萧关和达子兵为两路。萧关带着物资避开大路走山路运送，达子则开着空车引开敌人。邓卓不知实情，带人一路追赶卡车。埋伏在暗处的达子等人一直等到他们来到卡车前，才引爆了卡车，成功摆脱了敌人的追击。
邓卓虽然没能人赃并获，却通过李大雄等人的供词，把怀疑的矛头直接指向了孙玉堂和张学良，暗自庆幸这回抓到了大鱼。与此同时，于参谋长将少帅写给孙玉堂的亲笔信转交给他，孙玉堂看完后心下了然。
孙玉堂让属下给自己买了酒肉，拿回办公室一边喝酒一边和照片里的刘庚寿说起了知心话。当邓卓的脚步在走廊里响起的时候，孙玉堂哼唱起了《松花江上》的歌曲，在邓卓踏进房门前开枪自杀。孙玉堂用自己的死换来了东北军的平安，南京方面以“查无实据不予追究”为由，就此了结了庆阳军需大库案件。
刘达志接到了上级要求他保证萧关和物资安全命令的同时，也从老顾那里得知了老同学刘庚寿牺牲的消息，悲痛不已。但工作不等人，只片刻刘达志就把自己从悲痛中抽离出来，打起精神和红妮一起，应哥老会几位元老的邀请，参加哥老会的曲环山堂大会。
会上的一项重要议题是确定空缺的分舵舵主人选。萧云刚开始没有勇气参选。萧父举贤不避亲，当众推荐了自己的女儿，刘达志也站出来支持萧云。在刘达志的激励下，萧云重新鼓足勇气，在大家的拥护下当选了分舵主一职。
刘达志还为哥老会的兄弟们详细讲解了红军的政策。在他的热情鼓舞下，哥老会的好多兄弟都想参加萧云的赤卫队，哥老会的大当家也当众表示，红军打土豪分土地，是真心为他们这些穷苦人谋福利的政党，表态坚决跟着红军走。
会后，萧父和萧云请刘达志和红妮来家中吃饭。萧父借机询问刘达志对萧云的心意。刘达志坦言自己心里其实有萧云，只是红军接下来还有硬仗要打，自己随时都有可能牺牲，他不想连累萧云。通情达理的萧父表示理解。
另一边，不知情的萧云正在替萧关向红妮牵线说媒。虽然萧云知道红妮喜欢萧关，可红妮也知道萧关的心上人是晓蔓。这门亲事并不像萧云说的那么简单。
萧关一行人运送物资到达了铁马镇。考虑到马队要补充粮草，晓蔓又在途中生了病，萧关便先将货物隐藏在镇外，然后才带着晓蔓和一部分兄弟进了城。大家进城后兵分两路，兄弟们去购买粮草，萧关则带晓蔓去看病。谁知他们刚进城就被埋伏在城里的特务盯上，赶紧通知了邓卓。邓卓在晏参谋长的安排下，得到了当地马家军的配合支持。
马家军立刻包围了整座铁马镇，妄图把萧关他们困在城内。萧关和晓蔓解决了盯梢者后，与购买粮草的弟兄们在城门口汇合。城门戒备森严，晓蔓想去引开敌人，掩护萧关出城保护军需物资。萧关反让晓蔓和兄弟们先分散出城，自己一个人去引开马匪。
城外的马帮兄弟们听到枪声后，按照萧关事先的吩咐赶紧隐藏好物资。
萧关让马帮兄弟大勇骑一匹快马去通知萧云，又让剩下的弟兄们带着晓蔓先走，自己则出去引开兵匪。没想到晓蔓和马帮弟兄们没多久就被敌人包围了起来。一番激战过后，除了晓蔓，负责保护她的兄弟们全都死在了敌人的枪下。敌人正准备活捉晓蔓时，萧关及时赶来，将她救走。
大勇在受伤的情况下快马加鞭坚持到山城堡，将萧关在铁马镇被马家军包围、物资在黄土裕也岌岌可危的消息通知了萧父和萧云。父女俩见情况危急，一边集合队伍立刻出发到黄土裕保护军需物资并解救萧关，一边派人通知刘达志带队接应。刘达志得到消息后，也赶紧集结起队伍出发。
铁马镇里的马家军从白天抓到黑夜，也没见着萧关和纪晓蔓的人影。在政训处的指挥下，又加强了兵力，在城里逐家搜查。隐藏在一家店铺内的萧关先藏好了晓蔓后，自己化装成看店伙伴，三言两语就糊弄走了前来搜查的马家军。
马家军在城内搜了半天，依旧没有找到萧关和晓蔓的下落，便转而扩大搜捕范围，去寻找军需物资了。城外的萧父和萧云观察到他们去往黄土裕方向后，为保证军需物资的万无一失，立即兵分两路，一明一暗奔赴黄土裕。
负责保护物资的马帮兄弟们见马匪军距离他们越来越近，也做好了最坏的打算。按照萧关事先的交待，一旦顶不住就把所有物资全部销毁，决不能留给敌人。危难之时，萧云带人从天而降，带着一部分赤卫队员引开了敌人的注意力。萧父则趁机带着物资撤离。
萧父在撤离途中突然遭遇了一队马匪军，便安排马帮兄弟们带着物资先走，自己负责垫后掩护。好在马帮兄弟们掩护物资继续撤离的途中，迎面遇上了带队接应的刘达志。刘达志分出一部分同志保护物资，自己则带人赶去支援萧父。
当刘达志和听到枪声的萧云赶到时，萧父已经因为在和敌人激战时不幸中枪，危在旦夕了。弥留之际，萧父拉过萧云的手交到刘达志手中，永远地闭上了眼睛。城内的萧关听到枪声后，也和晓蔓趁乱逃出了城。可当他来到父亲身边时，父亲却再也不能睁开眼睛看儿子一眼了，心痛地萧关长跪不起。
送走萧父后，萧云和萧关姐弟俩回到家中。萧关环顾着屋里每一样父亲的遗物，不禁心如刀绞。小时候他总是躲父亲远远的，如今再想离父亲近一点都不可能了。萧云不解萧关为何带着晓蔓一起回来，上前询问缘由。萧关坦言晓蔓再也不想当国民党特务了，而且为了救自己还差点丢了性命，他无论如何都不会放弃她的。
罗霄汉因为邓卓派去铁马镇的人迟迟抓不住萧关和纪晓蔓两人，对他又是一番斥责，责令邓卓亲赴铁马镇抓人。可当邓卓赶到铁马镇时，战斗早已结束。不仅萧关和晓蔓跑了，货物也丢失了。邓卓欲戴罪立功，向罗霄汉请求带一支别纵队前去环县，准备在金光和平顺的协助下，在环县给共产党制造事端。
当纪晓蔓再次回到纪家大院时，发现这里已经被充公，成了红军的赤卫队，父亲也不见了踪影。原来纪文轩趁红军都去接应物资无人看守自己时，偷偷跑掉了。
纪晓蔓对父亲的所作所为并不知情，一味地认为红军虐待父亲，根本不听红妮所说的红军已经宽大处理了纪文轩的解释。晓蔓又听说自己的二娘张彩凤也死了，又急又气之下和萧云吵了起来。刘达志和萧关赶紧制止住两人。
刘达志死活拉走了耿直的萧云，又安排人四下寻找纪文轩。萧关能理解晓蔓担心父亲的心情，劝她先冷静下来，承诺一定会帮她找回父亲。晓蔓到处找不到父亲，误会红军不作为，对红军产生了不信任感。萧关向晓蔓坦言，虽然作为父亲，他是晓蔓心中天底下最好的父亲；但作为地主恶霸，纪文轩十恶不赦的那些行径却是晓蔓不知情的。
刘达志从最近接连发生在纪文轩身上的一系列事件，分析他很可能不是逃跑，而是逃出去想做什么事情，便转头回来询问纪晓蔓有没有听过藏粮大窖的事。可纪晓蔓因为常年不在家，对此一无所知。
逃出来的纪文轩一口气跑到赵字掌求见卢作喻。卢作喻此刻正跟金光发牢骚，抱怨国民党既不给钱也不给枪，自己根本养不活手下的一百多号兄弟。突然听说纪文轩主动上门，顿觉机会来了，便瞒着金光和平顺偷偷跟纪文轩见了面，心里盘算着将来纪文轩说不定还能变成自己的摇钱树。
纪文轩将藏粮大窖的秘密告诉卢作喻。原来当年纪文轩的爷爷就是藏粮大窖的总库管，大窖原主人王永福客死他乡后，藏粮大窖就成了无主之窖。纪文轩的爷爷设计将藏粮大窖据为己有，纪家也因此发迹。
纪文轩继承家业后，借助南京二弟的力量，连续数年收购了陕甘地区的大量粮食，大窖里目前存的粮食足够十万大军吃一年那么多。落魄的纪文轩现在想把库里的粮食拿出来卖掉赚钱，可红军一直紧盯着自己，身边又没有帮手，便想和卢作喻合作，并承诺事成之后会给卢作喻一笔钱财，再让南京二弟给他谋个好差事。
卢作喻一听有大利可图，又打听只有纪文轩一人知道藏粮大窖的具体地点，当即计上心来。他表面上向纪文轩表示出了足够的合作诚意，将他安抚下来。随后找到二当家告知了藏粮大窖的事情，并计划一旦找到藏粮大窖，二人就合伙就把纪文轩杀了私吞藏粮大窖。卢作喻还叮嘱这件事谁都不能告诉，特别是政训处的人。二当家的一一应下。二当家的安排狗子带郎中给纪文轩看病，狗子这才得知纪文轩藏在赵子掌的事情。
红妮告诉萧关，自己就是曾经被他搭救的福妮，又简单讲述了自己加入红军的经过，令萧关既诡异又欣慰。萧关想起父亲曾说过凡事都有因果，和红妮小时候吃的苦相比，她现在红军队伍中也算是福报了。
刘达志不放心萧云，抽空便过来看她，并承诺自己会牢记萧父的嘱托，从今以后好好照顾萧云。萧云感动落泪，刘达志拿出手帕为她拭去泪水，还想买条纱巾送给她。