1936年，日本帝国主义的侵华行动愈演愈烈，中日矛盾已成为当时社会的主要矛盾。中国共产党面向全国，提出了停止内战一致抗日的口号，并呼吁建立第二次国共合作。同时，红军深入陇东地区开展宣传抗日、发动群众的活动，一时间陇原大地风起云涌。
马帮帮主萧关在关外运货时路遇劫匪。萧关凭借自己过人的本领，仅几个回合就打败了匪首，却并不打算伤其性命。匪首认出对方就是鼎鼎大名的萧关，十分钦佩他的仗义，恭敬让道。萧关就这样一路带领着马帮的弟兄们，将货物安全送达了西安城，交给了警察局的李局长。李局长好意提醒萧关，最近力行社查的很紧，劝他不要和东北军及共产党做生意。萧关却并不在意。
国民党特务纪晓蔓此时也带着秘密任务抵达了西安城。代号河豚的上级要求她打入东北军，找出潜伏其中的共产党，同时在任何情况下都不能暴露自己的身份。晓蔓在路上巧遇了几个穿着东北军制服的女兵正被特务追杀，她先把一名受伤的女兵送上黄包车，又带着剩下的几个女兵躲避追击。
晓蔓和女兵们被特务们逼进了死胡同，情急之下她协助女兵们翻墙逃走，自己负责引开特务的视线。这一幕恰巧被正在街上吃饭的萧关看到，认出晓蔓就是他的旧爱陇东，急忙赶过去，在特务们逼近晓蔓的关键时刻吹响口哨，一群马应声疾驰而来将特务们冲散，萧关趁机救走了晓蔓。
逃到安全地带后，萧关才顾得上与晓蔓相认。还没等萧关询问晓蔓这些年来的行踪，晓蔓就因为不愿萧关掺和进来，先出口打断了他，相约择日再见后便先行离开。晓蔓只身来到教场门，与女兵们汇合后正欲离开，却遭到了政训处邓卓的带队围堵。
邓卓正沾沾自喜抓住了共党时，东北军的孙玉堂气势汹汹地赶到，不由分说就要从邓卓手里把手下抢回来。邓卓拿出剿总于参谋长的任命书，以所有关于共产党的抓捕和审讯工作都由政训处负责为由，坚持要将晓蔓和女兵们带走。孙玉堂气不过邓卓的嚣张气焰，当即与他拔枪相向，好在副官刘庚寿及时赶到，好不容易劝下了孙玉堂。
刘庚寿的真实身份是中共地下党。他借着去药铺买药之机，及时向党组织通报了这个消息，并连夜和同志们一起商量在必经之地的救人事宜。萧关也同时得到了晓蔓被抓的消息，当即带着弟兄们找到政训处转移人员的必经之路，计划半路把晓蔓救走。
邓卓一回来就提审了晓蔓。晓蔓虽然在查看过邓卓的证件后，确诊他就是政训处的人。但她想起河豚曾告诫就算在自己人面前也不能暴露身份的话，只能选择了缄口不言。一无所获的邓卓只好连夜将她们押送到半山的关押所。
车辆行至半路，当萧关正准备动手时，却没想到另外有人先开了枪。原来是事先埋伏好的共产党人率先出兵，救走了晓蔓和女兵们。邓卓带着人一边放枪一边穷追不舍，导致晓蔓不幸被打中，被萧关救下。
晓蔓因枪伤高烧昏迷，邓卓又封锁了全城到处搜人，萧关无奈，只能带着昏迷的晓蔓先找一个藏身之处落脚。
邓卓和刘庚寿分别带人在街上到处搜寻着晓蔓和女兵们的下落。萧关无法带晓蔓出城避难，只得先找到一处隐蔽之所精心照料。晓蔓喝了萧关抓来的药后终于醒来，可萧关却从她的言谈中发现晓蔓失忆了，只记得八年前和萧关在一起时的情景。
萧关喜忧参半，只能连声附和着晓蔓的话。还没等萧关的弟兄们反应过来，晓蔓就又晕了过去。萧关看着昏迷不醒的晓蔓不禁陷入了沉思。他很想知道这八年间晓蔓都经历了什么，才会从以前那个天真烂漫的纪陇东变成了现在冷若冰霜的纪晓蔓，更不知道她为什么会遭到追杀。
晓蔓高烧不退，萧关只好请来郎中医治，才得知因为之前开的药方不对症，晓蔓才不退烧又外加失忆的。由于萧关请的郎中是中医，对晓蔓的枪伤无能为力，只能开几服退烧的中药碰碰运气。好在晓蔓不久之后再次醒来，体温也恢复了正常。
在晓蔓的强烈要求下，萧关亲自动手为她取出了子弹，可他不愿再让晓蔓离开自己，去过那种被人追杀的生活，向晓蔓提出了跟自己回去的请求，晓蔓未置可否。晓蔓伤势好转后找到河豚汇报情况。河豚听说晓蔓和萧关很熟，便告之萧关正在为共产党运粮的消息，让晓蔓将计就计，借着跟萧关一起回去的机会将此事调查清楚。
晓蔓从河豚处一出来，就碰到了一直跟踪自己的萧关。在萧关的一再追问下，晓蔓只好声称自己是报社记者，因为写了揭露腐败的黑幕报道才被追杀的。萧关不忍晓蔓再继续过这种朝不保夕的日子，决心要带她回去。晓蔓佯装半推半就地答应了他。
邓卓和孙玉堂在于参谋长处相遇。孙玉堂对邓卓旧怨未消，刚想跟他理论一下昨天的旧账，邓卓却避其锋芒，主动向孙玉堂敬茶致歉，选择了不战而退。于参谋长适时地从中调停，欲让孙玉堂放下个人恩怨，和邓卓联手抓捕共党。直肠子的孙玉堂却因为东北军被窝在西安，不仅不能打鬼子，还反过来要抓捕帮他们在东北打鬼子的共产党而窝火。
由于国民党的军事部署失误，让红军的两大主力成功向北逃跑，所以当得知共军刚筹集了一批军粮并雇佣了马帮的萧关帮忙运送后，国民党方面立刻派出邓卓前往必经之路的环县负责拦截，以达到切断共军的补给、将他们困在陕甘宁交界的目的。
与此同时，地方工作团的团长刘达志接到了去环县主持工作的命令，熟悉当地情况的李红妮将与他一同前往，协助展开工作。刘达志听说此次的粮食运输交由马帮的萧关负责后，因为不了解内情担心起粮食的安全来。
顾部长耐心向刘达志解释，一是因为马帮黑白两道通吃，更容易掩人耳目，二是萧关为人重诚信讲义气，从来没失过手。李红妮和萧关同为山城堡人，一听到他的名字，也夸他是条英雄好汉。
政训处罗霄汉找到孙玉堂，想向他了解一下东北军张副官的情况。此人暗中倒卖军粮，交给马帮后便不知所踪。没想到孙玉堂认为他是在往自己身上泼脏水，不仅丝毫没有透露张副官的任何消息，还对罗霄汉冷嘲热讽一通后扬长而去。罗霄汉在孙玉堂这里一无所获，只得向邓卓施压，让他务必截住这批军粮。
邓卓带着两名手下，打扮成商人的样子来到环县保安团。保安团卢作喻早就认识邓卓，推断他肯定有大事前来，赶紧把一行人请了进来。邓卓又叫来了黑道上的曹老七，想联合两人的力量，力保劫粮的成功。卢作喻和曹老七一听对方是萧关，知道他不好惹，都想立刻打退堂鼓。邓卓用重金和高官成功诱惑二人，心甘情愿为自己卖命。
萧关带着晓蔓和弟兄们一起押运着粮食前行，一路上对晓蔓照顾有加。身负任务的晓蔓一再追问萧关这批军粮的详情，劝他不要顶风作案给共产党运粮，把粮转送到国民政府去。其实晓蔓是想借此一探萧关的虚实，想看看他到底是国民党的朋友还是敌人。而萧关因为与晓蔓一别多年，对她这些年的所作所为并不了解，便打定了心思守口如瓶，借口不愿打破自己多年来立下的规矩，坚持按原计划运送军粮。
萧关为让晓蔓早点回家，抄近道选了黄龙沟。按照卢作喻和曹老七的事先分工，负责埋伏在黄龙沟的是曹老七。骑在马上的晓蔓先发觉有埋伏，萧关和弟兄们立即与曹老七的队伍展开了激战。萧关的勇猛果敢让曹老七不敢恋战，落荒而逃。萧关安全起见也改道青石裕。
埋伏在青石峪的卢作喻得知消息后一脸兴奋，吩咐手下做好准备，欲将萧关一网打尽。萧关的姐姐萧云和姐夫金彪接到报信后，先将萧关的弟兄们和粮食接到自己的金家堡暂避，自己则带着另一队人马去教训卢作喻。卢作喻根本不是萧云的对手，对战没多久就主动打白旗投降道歉。
萧关带着旧伤复发的晓蔓去红军医院治疗。李红妮为了救人，主动为晓蔓献了血。萧关已经不记得李红妮了，对她感激万分。可李红妮却失望不已。李红妮带着萧关去见刘达志，两人约定由刘达志负责救晓蔓，萧关则保证一粒米不少地把粮食运回来。
金彪将粮食运回金家堡后，便张罗着要请萧关的弟兄们大吃一顿。曹老七听说粮食在金家堡，而萧云又因为去教训卢作喻不在家，便想偷袭金家堡去抢粮食。诡计多端的曹老七知道金彪最疼老婆，便想出了用萧云引出金彪的馊主意。
曹老七派人告诉金彪，萧云已被卢作喻抓了起来，要他们带钱去救人。金彪情急之下，顾不上分析消息的真假就带人出了门，被埋伏在路边的曹老七打死。得手的曹老七又带人去攻打金家堡，二斗他们寡不敌众，受了重伤。