狗剩因为杏儿的惨死伤心难过好几天，宋玉桃每天陪着他散心，替他纾解心里的痛苦，狗剩痛定思痛，把悲痛深埋在心里。宋玉桃来给狗剩送饭，看到他正在吃早上送来的饭，心里别提多高兴了。
经历了这次生与死的考验，狗剩变得更加强大，唐玉龙深感欣慰，对狗剩委以重任，派他去说服叶大羔带着队伍加入新四军，狗剩还想去争取一下杨三，唐玉龙满口答应，对他千叮咛万嘱咐。
狗剩一早就出发了，宋玉桃看着他远去的背影，直到看不见为止。狗剩直接来家里，王大举夫妇痛失一对儿女，他们无法从悲痛中解脱出来，终日闷闷不乐，狗剩当场跪倒在地，主动要求姓王，做王大举夫妇的亲儿子，他们俩感动地老泪纵横。
狗剩讲明这次回村争取杨三的任务，拜托干娘连夜去找小翠娘，让她把延伸感从保安队叫回来。杨三很快赶回家，狗剩已经等候多时，杨三因为杏儿的死伤心难过，他发誓要杀了吉野为杏儿报仇，狗剩说明来意，让杨三做新四军的内线，联合叶大羔彻底断掉老王集日军据点，杨三不想和叶大羔合作，他们两家有仇，狗剩劝杨三去找叶大羔赔礼道歉。
狗剩来找叶大羔，叶大羔早就想把杨三杀了报仇，只是念及他为了维护百姓被迫帮日军修车站才没有动手，狗剩苦苦规劝叶大羔，劝他以大局为重，更何况杨三和叶大羔家的仇无关，叶大羔还是无法释怀。
孬孩对小翠穷追不舍，小翠对他置之不理。杨三亲自上山来见叶大羔，叶大羔对他破口大骂，杨三不服气，和叶大羔据理力争，叶大羔下令把杨三杀了。狗剩及时赶来劝解，叶大羔根本不买账，坚持要杀了杨三为杏儿和王毛报仇，杨三只好承认他带吉野去杀狗剩，反而害了杏儿和王毛，狗剩劝叶大羔和杨三联手先对付日本人，叶大羔才肯让步，杨三把老王集火车战日军兵力告诉他们，然后就匆匆离开了。
孬孩发觉杨三最近故意疏远他，杨三对他反唇相讥，讽刺他是日本人的红人，孬孩无言以对。宫崎命令杨三加紧对火车战附近的巡逻，杨三满口答应，他趁此机会摸清了日军的防御部署，他连夜派人给叶大羔和狗剩送信，约定明天开始行动，孬孩躲在一边看得清清楚楚。
叶大羔和狗剩收到杨三的情报，一起商量作战方案，狗剩回根据地向唐玉龙报告。叶大羔天不亮就集结队伍下山，等狗剩和梁宏带着新四军赶来为时已晚，他们立刻下山去追叶大羔。杨三把保安队的人召集起来，如实说出他的计划，他们都愿意跟着杨三赴汤蹈火，杨三派人去和狗剩联络，那个人在半路被抓，他如实交代了杨三造反的事。
由于孬孩的出卖，宫崎在半路设伏，把杨三派去和狗剩联络的人一举抓获，从他口中问出杨三和狗剩的作战计划，宫崎做好了应对的准备，派孬孩把杨三叫去开会，杨三很纳闷，可又不敢违抗命令。
杨三来到会议室，进门就被缴械了，宫崎当面拆穿他造反的事，杨三才知道孬孩背叛了他，冲上去想打孬孩，被当场捆起来。孬孩狠狠打了杨三几个大耳光，把积压多年的委屈一起发泄出来，延伸感对他破口大骂，孬孩对他拳打脚踢，承认他带着吉野去抓狗剩，杨三发誓要杀了孬孩为杏儿和王毛报仇，孬孩扬言要让杨三和狗剩同归于尽。
宫崎派人给叶大羔传信，叶大羔信以为真，他带着队伍按照原计划开始行动，结果中了宫崎的埋伏，双方展开激战，叶大羔的队伍伤亡惨重。孬孩和穆家俊来到保安队，逼他们缴枪不杀，他们得知杨三被抓，都把枪放在地上投降，穆家俊下令把他们乱枪打死，孬孩顿时傻眼了，埋怨穆家俊不该出尔反尔，穆家俊明确讲明他是日本人，原名叫木村，小翠躲在一边看到这一幕，她吓得目瞪口呆。
叶大羔带着兄弟们和日军展开激战，日军火力强劲，他们伤亡惨重，狗剩和梁宏带新四军及时赶来增援，很快突出重围，叶大羔不幸中弹。小翠把杨三放了，还把穆家俊是日本人的事告诉他，杨三想带小翠翻墙逃走，穆家俊和孬孩带人赶到，穆家俊开枪把小翠打伤。孬孩开枪向杨三射击，杨三吓得赶忙跳墙头逃走。
小翠奄奄一息，孬孩亲眼看着心爱的女人小翠被杀，他很痛心，埋怨小翠不早点嫁给他，然后又冲小翠补了机枪，小翠当场气绝身亡。杨三连夜来向小翠娘报信，小翠娘得知女儿被杀，伤心地痛不欲生，催杨三尽快离开，杨三想带她一起走，她不想走，杨三跪倒在地给她磕了三个头，发誓从今以后把她当亲娘。日军很快追来，杨三含泪和小翠娘告辞离开。
叶大羔伤势严重，兄弟们死伤三十余人，狗剩把叶大羔送到山寨。杨三随后赶来，铁牛拔出枪要杀了杨三，狗剩急忙阻止他，杨三一五一十讲述了事情原委，孬孩出卖了他，害死了保安队三十多个人，日军做了周密部署，孬孩还把他骗去开会，小翠为了救他被穆家俊杀死了。
叶大羔知道自己时日不多，他把孔掌柜叫来商量后事，孔掌柜建议把队伍交给杨三，叶大羔很不情愿，可一时又找不到更合适的人选，叶大羔硬着头皮把杨三叫来，杨三坚决不接手这支队伍，担心自己不能服众，叶大羔让杨三在他父亲灵前磕头，他们两家的恩怨从此一笔勾销，杨三立刻跪倒在地，对天发誓带着队伍走正道，杀鬼子，为死去的兄弟们报仇。
叶大羔说完这一番话就撒手人寰，兄弟们遵从叶大羔的意愿，推举杨三做大当家，杨三当众发毒誓。狗剩回到根据地，他和宋玉桃说起杨三接管山寨的事，担心杨三不能担此重任。铁牛不服杨三，对他冷嘲热讽，杨三下令把铁牛捆起来，孔掌柜及时赶来制止铁牛，还替杨三松绑。铁牛赌气要离开山寨，孔掌柜苦口婆心劝他，铁牛宁可让狗剩带着兄弟们投靠新四军，孔掌柜担心新四军容不下他们这些人，想让杨三带着兄弟们为叶大羔报仇，铁牛只好作罢。
狗剩来坟前祭拜叶大羔，也知道叶大羔不想让兄弟们加入新四军，他和宋玉桃想回去向唐玉龙复命，临走前他们来找杨三，劝杨三好好带叶大羔留下的队伍。
新官上任三把火，杨三也不例外，他遵从叶大羔临终遗愿接管野狼部队，任命铁牛和孔管家为第一和第二副司令，把队伍的旗子换成“炎黄部队”，借口狼要吃羊不吉利，杨三愿意把弯管家产拿出来和兄弟们分享，兄弟们根本不听他的命令，大家一哄而散，杨三也无可奈何。
指导员派狗剩改造杨三，狗剩没信心，就找各种借口推辞。宋玉桃对狗剩关爱有加，还拼命讨好他，狗剩却故意躲着宋玉桃。指导员想撮合唐玉龙和宋玉桃，他先找宋玉桃挑明此事，宋玉桃以为唐玉龙看上她，就直接来找唐玉龙摊牌，明确讲明她喜欢的人是狗剩，狗剩进门听到他们的谈话，别提多尴尬了。
唐玉龙决定派狗剩和宋玉桃一起去芒山做野狼部队的思想工作，狗剩觉得不方便，架不住唐玉龙的软磨硬泡，狗剩只好做出让步。唐玉龙埋怨指导员乱点鸳鸯谱，指导员才知道宋玉桃喜欢狗剩。
狗剩，毛小二和宋玉桃经受了生死考验，他们被批准加入共产党，指导员任命他们做排长。杨三派铁牛招兵买马，铁牛在村口等了很多天，也没有人来应征，他们只抓了一个刚满十五岁腿有残疾的石头，杨三只好把石头收入麾下。
狗剩和宋玉桃奉命去做杨三的工作，临走前，指导员和唐玉龙对他们千叮咛万嘱咐。狗剩和宋玉桃来找杨三，杨三向他们大吐苦水，芒山的队伍不服从他的命令，他只好搬到山上的茅草屋。宋玉桃给伤员治病，狗剩出主意让杨三花钱征兵，每个人给八块大洋，很快就招募了一把多人，杨三心里乐开了花。
队伍缺少枪支弹药，狗剩和杨三商量找德国的朋友购买，可杨三的钱已经所剩无几，狗剩让他想办法筹钱。日军司令命令宫崎围剿砀山的新四军和芒山的土匪，以免他们联合起来。宋玉桃接到唐玉龙的情报，得知日军要对豫东根据地进行围剿，让他们尽快把杨三的队伍争取过来，狗剩觉得不能操之过急，等杨三在芒山站稳脚跟再说，宋玉桃支持他的决定。
杨三在新兵中找了几个能开锁的能人，带着他们到县城踩点，把目标锁定苗家大院苗春来家，当晚从他家偷走了一百块大洋。马佩忠接到报案，把乔四虎臭骂一顿，责令他一个月之内破案，否则就卷铺盖滚蛋。
乔四虎夫人打麻将输了钱，她回家拿钱，结果被杨三的手下盯上，当晚就把她家洗劫一空，乔夫人来找乔四虎大闹，乔四虎承诺尽快把凶手捉拿归案，好说歹说才把夫人劝走。杨三带着石头来马佩忠家偷钱，石头连试了几次都打不开密室的门，马佩忠突然回家，他们只好先躲起来。
马佩忠按下旁边石碑上的字符“清心寡欲，知足常乐”打开密室，石头躲在一边看得清清楚楚，连夜把马佩忠的钱全部偷走，马佩忠气得咬牙切齿。秀兰攒的一千块大洋和金银首饰悉数被偷，她向侯七和赵铁锤哭诉，侯七执意她怎么会有那么多钱，秀兰只是不停地哭。
苗家大院被偷，苗春来没心情去围剿新四军，他向宫崎申请带着队伍回防，宫崎坚决不答应，苗春来执意要回县城，宫崎命令吉野把苗春来杀了，穆家俊让孬孩配合吉野的行动。