宫崎做了周密部署，想用狗剩和宋玉桃把新四军引上钩，结果半路杀出一只队伍把狗剩和宋玉桃救走，再加上苗春来临阵脱逃，导致这次行动彻底失败，宫崎气不打一处来，就来找马佩忠问责，马佩忠老奸巨猾，只能陪着笑脸和宫崎打哈哈。
宫崎越想越生气，打电话让穆家俊查一下那支队伍的底细，以及狗剩和他们的关系。狗剩在山寨待了几天，他和叶大羔告辞离开，提醒叶大羔提防日军的报复，叶大羔给狗剩一笔钱，狗剩深知部队纪律严明，他婉言谢绝。
狗剩回驻地向指导员复命，把山寨的情况做了详细汇报，指导员劝他以后不要再轻举妄动。宋玉桃听说狗剩回来了，迫不及待来找他，一见面就紧紧抱住狗剩不放，狗剩很难为情，强行把她推开跑走了。
穆家俊请杨三喝酒，向他打听狗剩的下落，杨三承认狗剩是孤儿，现在已不知去向，谎称干爹和干娘都和狗剩断绝关系，穆家俊透露狗剩是新四军，他们抓住狗剩和宋玉桃，可后来又让他们逃跑了，穆家俊让杨三配合抓捕狗剩，杨三吓得连连称是。
杨三叮嘱小翠不要再穆家俊面前透露狗剩的情况，以免惹祸上身。苗春来，宫崎和吉野带队伍来到老王集，穆家俊让孬孩放鞭炮欢迎他们的到来，杨三听到鞭炮声，立刻出来迎接。当天夜里，杨三来王大举家通风报信，让他们夫妇统一口径，决不能让日本人抓住把柄。杏儿日夜思念狗剩，就捏了两个泥人寄托相思之情。
杨三醉醺醺回家，孬孩连夜来向他报信，叶大羔上山当了土匪，还带着兄弟们和日本人发生冲突，把狗剩和宋玉桃救走了，杨三吓得魂飞魄散，担心叶大羔来找他寻仇，他吓得不敢睡觉，蜷缩在墙角坐到天亮。
第二天一早，杨三战战兢兢出门，一路上都草木皆兵，看谁都像来寻仇的，他好不容易来到乡公所，坐在那里瑟瑟发抖，手里拿着枪不敢放手。穆家俊向宫崎推荐杨三做内线，宫崎让吉野宣布任命杨三为保安队队长，穆家俊建议从苗春来队伍里抽调人手给杨三，再从当地招一些人加入保安队，推荐孬孩做副队长。
杨三在乡公所待到天黑，恍惚看到叶大羔带着兄弟们来找他算账，要杀了他为父亲报仇，杨三才知道今天是叶大羔父亲的忌日，他吓得连连求饶，叶大羔让杨三把自己做过的缺德事一一写下来，不许杨三把他下山的事告诉任何人。
杨三迷迷糊糊醒来，才发现刚才是一场噩梦，孬孩给杨三送饭，杨三求他留下来，孬孩自称穆家俊找他有事，就匆匆离开了。杨三走投无路，只好来找宫崎求助，宫崎宣布了对杨三的任命，杨三对宫崎感激涕零。
杨三在苗春来的队伍里精挑细选十几个人，苗春来敢怒不敢言，对宫崎恨之入骨。赵铁锤带人绑架杨三，对他拳打脚踢。孬孩看到这一幕，立刻向穆家俊报信，穆家俊及时赶来为杨三解围。
穆家俊进门看到赵铁锤等人围殴杨三，狠狠打了赵铁锤三个大耳光，赵铁锤被激怒，冲穆家俊大呼小叫，穆家俊拔枪相向，赵铁锤吓得赶忙闭嘴，侯七闻讯赶来，不停地为赵铁锤求情，穆家俊才肯罢休，带着杨三负气而去。
侯七把赵铁锤臭骂一顿，赵铁锤不服气，他根本没把穆家俊放在眼里，觉得穆家俊不过就是一个军医，侯七知道穆家俊不可小觑，就连吉野也让他三分，赵铁锤不由地倒吸一口凉气。老王集保安队正式成立，宫崎亲自到场祝贺，给杨三和孬孩授枪。三天以后就是日本的天长节，也就是日本天皇的生日，宫崎要在车站举行隆重的庆祝仪式，让杨三和孬孩去安排。
杨三和孬孩带着保安队的人来到王大举家要酒，王大举只好拿出珍藏的好酒给他，杨三还以杏儿未婚夫自居，让保安队的人一起向王大举磕头，紧接着杨三带人去乡亲们家里抢猪牛羊，乡亲们对他们恨之入骨，有人站出来抗议，把杨三追得狼狈逃窜。杨三来找刘糟鱼定鱼，刘糟鱼满口答应。
当天夜里，刘糟鱼准备了几包老鼠药藏在怀里，他想趁送鱼之际给吉野下毒，为死去的枣花报仇。刘糟鱼一早挑着鱼来到车站，杨三带他到食堂给小翠帮忙，刘糟鱼打听出吉野的位置，就要偷偷在他的糟鱼里下毒，小翠进门看到这一幕，她吓得六神无主，战战兢兢把饭菜送去，孬孩无意中看到刘糟鱼的所作所为，他悄悄离开了。
小翠因为紧张不小心把菜洒落一地，日军冲她大发雷霆，杨三及时赶来解围。刘糟鱼把鱼端给吉野，吉野刚想拿起来吃，孬孩急忙站出来制止他，刘糟鱼承认他在鱼里加了老鼠药，要毒死吉野为枣花报仇，宫崎得知刘糟鱼是枣花的父亲，让吉野把下了药的鱼喂给刘糟鱼吃，杨三和小翠等人眼睁睁看着刘糟鱼毒发身亡，他们惊得目瞪口呆。
唐玉龙找狗剩谈心，狗剩发现新四军和以前的部队截然不同，他渐渐喜欢这里，不再想着回家，唐玉龙派狗剩回老王集搜集日军情报，临走，他还把自己亲手做的榫卯结构房屋模型送给狗剩，狗剩爱不释手。
宋玉桃听说狗剩被派到老王集执行任务，就来为他送行，随口问起杏儿的情况，狗剩觉得宋玉桃和杏儿性格截然相反，宋玉桃以为狗剩笑话她像母夜叉，气得大发雷霆，狗剩连连向她赔罪，宋玉桃想见一见杏儿，狗剩答应找机会让她们认识一下，宋玉桃很羡慕杏儿。
狗剩天不亮就出发了，宋玉桃躲在一遍目送他远去，心里说不出的酸楚。孬孩百般讨好小翠，小翠对他置之不理，宫崎很看好孬孩，对他赞不绝口，杨三心里愤愤不平，他想和杏儿成亲，又担心被叶大羔偷袭，孬孩出主意让他住在军营，杨三一时想不出更好的地方，只好让人在军营中收拾一间新房。
小翠听说杨三要娶杏儿，第一时间回去向母亲报信，小翠娘赶忙向王大举报告，王毛娘决定带小翠逃走。孬孩听说小翠回村里，担心她去报信，让杨三马上去提亲，杨三带着厚礼来到王大举家，要明天迎娶杏儿，杏儿不想嫁给杨三，她事先准备了一把剪刀，做好了和杨三鱼死网破的准备。
结婚前夜，杨三在新房喝酒，畅想着明天迎娶杏儿，狗剩突然出现，杨三吓得惊慌失措，狗剩警告杨三对杏儿趁早死心，他要娶杏儿。杨三扬言要向日本人举报狗剩，狗剩明确讲明他这次的任务就是来打探日军的布防情况，找机会把日军端了，狗剩劝杨三弃暗投明，将功折罪，杨三答应替他保密，关键时刻助他一臂之力。
狗剩回家找王大举夫妇商量婚事，他们都担心杨三再来捣乱，答应尽快让狗剩和杏儿成亲，他们俩心里被提多开心了。第二天一早，狗剩买来布料，杏儿亲手给他做新衣，狗剩寸步不离守在杏儿身边。
杨三被迫取消婚礼，孬孩听说狗剩回村里，他立刻明白了一切，趁机在杨三面前挑拨离间，怂恿杨三向日本人举报狗剩，杨三让他跟踪狗剩，尽快查出狗剩的下落。孬孩很快查到了狗剩的住址，他直接向日军告密。
吉野召集日军和保安队去抓捕狗剩，杨三还蒙在鼓里。狗剩带着杏儿找了一个隐秘的住处，杏儿让王毛把父母叫来一起住，王毛半路上看到一只公鸡，就追着公鸡跑了几条街，不知不觉就迷路了。
孬孩远远看到王毛，急忙追上来向他打听狗剩的下落，杨三担心王毛说实话，王毛记不清来时路，吉野气得暴跳如雷，冲上去要打王毛，杨三赶忙替他解围。杏儿闻讯赶来，杨三赶忙介绍杏儿是他媳妇，吉野根本不买账，开枪把王毛打死，吉野举枪要杀杏儿，杨三跪地求饶，杏儿看到王毛惨死，对吉野破口大骂，吉野开枪把她击毙，杨三伤心地痛不欲生。
吉野担心激起民愤，赶忙带着日军离开，孬孩强行把杨三拉走。狗剩随后赶来，看到倒在血泊中的杏儿，他伤心欲绝，在场的百姓都为之动容。狗剩穿上杏儿给他做的新衣，躺在杏儿身边，中间摆着唐玉龙制作的房屋模型，狗剩拉起杏儿冰冷的手，眼泪不由自主流下来。
王毛和杏儿被残忍杀害，狗剩深陷痛苦无法自拔，他把自己亲手盖的新房烧毁，狗剩想起杏儿的音容笑貌和他们的海誓山盟，现在他们两个人却阴阳两隔，狗剩伤心地嚎啕大哭。杨三亲眼看着杏儿和王毛被杀，他幡然醒悟，觉得自己才是罪魁祸首，发誓要杀了吉野为杏儿报仇，孬孩撺掇他除掉狗剩，杨三不想搭理他。
狗剩回根据地向唐玉龙和指导员复命，宋玉桃兴冲冲来祝贺他新婚，才知道杏儿被杀的事。小翠对日军的暴行恨之入骨，收拾东西想离开军营，吉野端着一盘有苍蝇的菜来找小翠算账，杨三当场把苍蝇吃下去，谎称那是花椒，宫崎闻讯赶来，杨三赶忙陪着笑脸解释。
狗剩终日郁郁寡欢，宋玉桃陪他谈天说地，带他去山上散心，想让他尽快从痛苦中解脱出来，狗剩还是无法释怀，他睹物思人，看着杏儿捏的两个泥人，忍不住泪流满面。