神盾局特工一直都在试图拯救人类，可是他们发现似乎越努力，越会事与愿违。菲兹遭遇意外，为了避免他死去，只能先被冰冻睡眠，在外太空游走着....一年后，戴维斯驾驶飞船，带着伙伴们逃脱敌人追击，却误入了德瑞林的领地，这已经违反了银河条例。为此，他们必须接受登船检查。黛西走到船舱外接受检查，为首的人态度十分不逊，她就小施技巧教训了这个人，还挖出了可追踪燃料的线索。

在地面上，麦克为首的神盾特工组织在追查一个无名者的行踪。他派出了梅，但还是铩羽而归。麦克很焦虑，只能看着科尔森局长的影响缓解心情。他希望梅多招募一些聪明的人进来，尽快完成任务。梅很尽责的带来了马库斯博士，一所大学的教授。麦克和这位教授找到了感情上的共鸣，为了死去的知交好友，他们必须继续努力下去，重建神盾特工学院。

黛西和同伴们一直在寻找菲兹所在的飞船，这次在德瑞林找到的线索，发现了一半的飞船遗骸。里面没有尸体，却也代表着不妙的情况。这种情况让戴维斯和西蒙产生了动摇，他们思考是否要回去地球，与大家重聚。就在这时，西蒙躺进了菲兹曾经睡眠的冷冻舱里，泪水朦胧中她看到了内壁上有两行小字。上面写明了冷冻舱的产地是那罗阿契亚，一颗行星，或许菲兹会去那里想办法去重新冷冻自己。

西蒙想要去这颗行星，但是黛西和戴维斯这些朋友十分反对，因为这所飞船需要回去寻找供给才能继续去往深空。正在大家争执的时候，联盟的驱逐舰从上方经过，随时可能发现他们。驱逐舰发射出许多炮弹，戴维斯必须带着大家跳跃回到地球了。而西蒙斯却做了相反的选择...

有一个疑犯在穿越墙壁时被冻结，梅和马库斯正在研究他，发现他的怀里有一个表，上面写出了时间和坐标。麦克很快判断出，这是他们追踪的那伙人的下次行动地点。凯勒、福斯特、梅和悠悠很快行动，包围了嫌犯。但是一场爆炸还是发生了，巨大的冲击阻断了通讯信号。梅和伙伴们只能眼睁睁看着嫌犯逃走，却无能为力。

在另一个星球上，菲兹似乎复活了，而且伪装成外星人的样子正常生活着。

中士带领他的三位佣兵贾科、派斯和雪花沿路洗劫所需物资后，将整辆行动货车停在一间码头保持隐形状态，随后闯入一间珠宝店抢走大量能产生出强大压电效应的水晶，准备将其作为他们的武器燃料。神盾局得知线报后集体攻入珠宝店，但中士靠手上科技制造直通货车的传送门作为撤离手段。梅认为对方“冒充”考森，独自到码头找到隐形货车，上车后连续击败贾科、派斯和雪花，但最后看到有着考森模样的中士而迟疑，因此打输而被扔回珠宝店，也因传送门消失而追丢。班森调查出中士的DNA跟考森几近吻合，当他分析混凝土墙尸体上的生物硬盘时，靠里面保留的一段录像得知，中士的团队似乎亲眼目睹过一座外来世界毁于一旦。另一方面，困于宇宙的费兹和伊诺克自从船被未知敌人摧毁后，藏身于一艘西维亚人的工程船上，费兹的人类身份一度暴露，但动手能力被舰长威洛赏识而保住一命。然而，威洛有意想杀死其他没有用处的船员，费兹无法坐视不管，因此故意修改船上的气闸系统，让威洛跟他的随从集体被吸进太空丧命。当船体即将抵达目的地“纳洛阿奇亚星”（Naro-Atzia）时，费兹深知其他船员无法应对该星球的残酷制度，因此暂时带领其他船员开往别处。当他们离开不久，黛西一行人所在的和风一号抵达该星球，跟费兹的船擦肩而过。

费兹和伊诺克抵达银河系不法分子群聚的赌城星球“基特森星”，由于船在卸货途中被运货者占领，两人被迫走入赌场参与各式各样的赌博来将船赢回来。精算头脑卓越的伊诺克起初在赌局中大赢，但后来不慎中对手的计而输掉手头所有筹码。费兹冒险拿自己做赌注参与一场高风险赌局，任何输家将会有惨痛下场。另一方面，洁玛一行人抵达纳洛阿奇亚星海关时，一位同是长生人的赏金猎人玛拉基登舰寻找费兹，称费兹本应在一年前就已身亡。黛西制伏玛拉基后照他的情报前往基特森星，戴维斯到达后顺手拿到一种外星食品且分给黛西和洁玛食用，却未知里面有类似药的成分。他们三人很快便神志不清，黛西和洁玛跑到赌场把酒欢、表露心中的秘密。玛拉基趁派珀和戴维斯不注意时逃离监禁，远程使伊诺克全身停机、产生出一种刺耳频率，由此追踪到他和费兹的所在位置。费兹将伊诺克重启后，伊诺克得知对方负责前来歼灭他们，而其他三位跟玛拉基同是猎人的长生人杀进赌场，黛西想办法集中注意力将三人击败。洁玛这时刚好和逃出房间的费兹相遇，但两人刚要上前拥抱，玛拉基一瞬间用传送盘赶到、将费兹抓走后撤离现场，再次错过他的洁玛仅碰上伊诺克。与此同时，身在地球的中士用夺取的水晶作燃料，往星空发射光束来得知他们的“目标”位置。