今天是齐嵩汝和金小妹结婚的大喜日子，亲朋好友都来祝贺。老宋听说此事，立刻向李培荣举报了齐嵩汝收买他藏匿马千里试卷的事，还把齐嵩汝给他的安家费交出来，老宋不忍眼睁睁看着丁宝桢被齐嵩汝蒙蔽。
婚礼后第二天，李培荣请齐嵩汝喝酒，当面拆穿他陷害丁宝桢的事，齐嵩汝百般狡辩，李培荣拿出老宋的安家费，齐嵩汝顿时哑口无言，他搬出慈禧来说事，口口声声称他在极力维护丁宝桢，否则丁宝桢早就被革职查办了，李培荣不想听他狡辩，对他破口大骂，齐嵩汝苦苦哀求李培荣不要把此事告诉丁宝桢，更何况他刚刚新婚。
最近几天四川多地暴雨连连，都江堰大坝被冲塌，各州县受灾严重，丁宝桢筹集粮食四处赈灾。都江堰的灾民来成都避难，齐嵩汝下令不许他们进城，灾民越来越多，守城官兵顶不住，只好放他们进来。
齐嵩汝派人抓了几个灾民，给他们扣上山匪闹事的罪名游街示众，灾民们怨声载道。双流知县给齐嵩汝送来消夏礼，齐嵩汝照单全收，金小妹怒气冲冲来找齐嵩汝算账，埋怨他不收留灾民，还让他们游街示众。金小妹无意中看到齐嵩汝收的礼单，要去找丁宝桢告状，齐嵩汝拼命阻拦，冲金小妹大呼小叫，答应把灾民放了。
齐嵩汝收受贿赂，把机器局的官员都换成送礼的人，他们不懂武器制造，结果生产出很多残次品，曾昭吉听说那些官员在打麻将，当场把牌桌掀翻，他们却不买账，对曾昭吉冷嘲热讽一番。曾昭吉连夜来找齐嵩汝问责，齐嵩汝不但不认错，还振振有词，曾昭吉想回去向丁宝桢告状。金小妹闻讯赶来，劝曾昭吉不要把此事告诉丁宝桢，保证会好好劝说齐嵩汝。
金小妹苦口婆心劝说齐嵩汝改邪归正，齐嵩汝忍气吞声多年，他不甘心放弃手中的一切，两个人一言不合就吵得不可开交。金小妹听说丁宝桢从都江堰回来就一病不起，就和齐嵩汝一起去探望。
丁宝桢亲自到都江堰大坝坐镇，终于把大坝修好，因劳累过度倒下了，金小妹很心疼，不忍把齐嵩汝的事告诉他，钟春兰发现金小妹不对劲，对她嘘寒问暖，留她在府里多住几天。陈云飞收到阎敬铭的来信，才知道有人因为都江堰决口的事弹劾丁宝桢，齐嵩汝替丁宝桢打抱不平，他一心为民，却费力不讨好。
金小妹和钟春兰谈心，把齐嵩汝收受贿赂捐官的事说出来，钟春兰不想再让丁宝桢操心，暂时把此事隐瞒下来。丁宝桢身体渐渐康复，他陪全家人一起吃饭，金小妹和齐嵩汝各怀心腹事，都不敢直视丁宝桢，李培荣不想让丁宝桢伤心，暂时隐瞒了齐嵩汝的事，只是闷头喝酒。
丁宝桢看到各州县送来的灾情报告，不明白成都没有收留灾民的消息，钟春兰只好就把齐嵩汝不许灾民进城的事说出来，丁宝桢气得大发雷霆，他看出齐嵩汝刚才吃饭的时候不对劲，钟春兰只好如实说出齐嵩汝捐官，丁宝桢想和齐嵩汝好好谈一谈，钟春兰劝他不要动怒。
丁宝桢把齐嵩汝叫到家里，对他的所作所为很失望，齐嵩汝觉得自己没错，还百般辩解，丁宝桢狠狠教训了他一顿，劝他悬崖勒马，让他回去临摹“孟子”，好好反省一下自己，否则后悔都来不及。
齐嵩汝一遍一遍抄写“孟子”，慈禧派来视察都江堰的工部陈大人请齐嵩汝吃饭，齐嵩汝考虑再三，最后还是欣然前往。双流知县张德之想进京做官，他去找陈大人疏通关系，陈大人出主意让他给齐嵩汝送钱，并且透露恩承之所以把齐嵩汝留在成都，就是想让齐嵩汝给他赚钱。
恩承把齐嵩汝安排到成都帮他收受贿赂，一旦东窗事发，还可以让齐嵩汝背黑锅，齐嵩汝一心向出人头地，光宗耀祖，恩承想尽一切办法要把齐嵩汝牢牢困在成都为他效力。双流知县张德之手头有很多案子处理不清，一心想逃离四川去京城任职，他求到来都江堰视察陈大人头上，陈大人也是恩承的亲信，他让张德之去找齐嵩汝疏通关系。
张德之给齐嵩汝送来几根金条，想求恩承在京给他谋个差事，齐嵩汝答应帮他引荐，明确讲明地方官进京任职难上加难，这些金条远远不够，他连夜给恩承写了一封密信。陈大人一回京就向恩承汇报此事，齐嵩汝的信随后送到，这是恩承精心安排的，他故意让张德之通过齐嵩汝来找他，就是不想让齐嵩汝置身事外，最后，恩承把张德之安排到户部。
户部的札文很快就到了，齐嵩汝第一时间通知张德之，张德之准备了一大笔银子给他，齐嵩汝让张德之把钱送到他家，给他开了调令，然后向丁宝桢汇报此事，丁宝桢反复确认张德之有没有把手头的案子交接好，齐嵩汝连连保证没问题，丁宝桢才放下心来，他让齐嵩汝转告金小妹经常回家。
齐嵩汝陪金小妹回家看望丁宝桢和钟春兰，金小妹一言不发，一副心事重重的样子，钟春兰对她嘘寒问暖，金小妹也不便明说。来自湖北的难民姚氏状告双流知县张德之草菅人命，齐嵩汝负责审理此案，双流盗匪猖獗，张德之抓不到盗匪，就随便抓了几个落难的灾民充数，其中就有她弟弟姚子林，张德之污蔑姚子林就是土匪头子赵大狗，判他斩立决，姚氏拿出证据要为弟弟姚子林请命。
齐嵩汝担心事情闹大牵连到他，给姚氏扣上栽赃陷害的罪名，不容分说就把姚氏关起来。当天夜里，齐嵩汝来大牢找姚氏，口口声声称要为她弟弟姚子林伸冤，只是担心衙役中有张德之的耳目，才迫不得已把她收监，姚氏信以为真，把搜集的证据全部交给齐嵩汝。
齐嵩汝即刻赶往双流县，亲自到监牢确认人犯不是土匪赵大狗而是姚子林，齐嵩汝才意识到张德之想拖他下水，直接来找张德之兴师问罪，张德之对自己的所作所为供认不讳，劝齐嵩汝把姚氏杀了灭口，否则会被连累。
齐嵩汝心烦意乱，只好借酒浇愁，很快就喝醉了，金小妹把他搀回房间，齐母想起齐嵩汝鬼鬼祟祟藏起一封信，她在书房翻找，找到恩承写给齐嵩汝的密信，让齐嵩汝在秋闱中为考生营私舞弊，还收钱捐官，齐母看到这些顿时傻眼了，没想到齐嵩汝竟然做了这么多欺师灭祖的事，她到祠堂反省。
金小妹对婆婆好言相劝，婆婆觉得罪孽深重，她一心想让齐嵩汝光耀门楣，齐嵩汝才走上了这条不归路，齐母生无可恋，想一死了之。张德之派人给齐嵩汝送银子，还要亲手交给齐嵩汝，齐母让金小妹强行拦下，还让金小妹把这些银子送回双流县衙，还大张旗鼓，让百姓们都知道此事，金小妹走后不久，齐母写了一封遗书就悬梁自尽了。
金小妹把银子放到县衙门口，当众宣布这是齐嵩汝还给张德之的。齐嵩汝得知母亲让金小妹把银子还给张德之，他急得直跺脚，没想到母亲又自杀身亡，齐嵩汝痛心疾首，幡然悔悟，母亲在遗书中劝齐嵩汝辞去官职回老家，恩承等人就无法威胁到他。
金小妹回家后才知道婆婆死了，齐嵩汝哭得死去活来，金小妹心里五味杂陈，齐嵩汝料理完母亲后事就来找丁宝桢认错，把恩承给他的信全部上交，交代了自己所做的事，丁宝桢早就看出恩承在利用他的野心，曾经多次提醒，可齐嵩汝执迷不悟，丁宝桢很痛心，狠狠训斥了齐嵩汝一通。
张德之收拾了金银珠宝想跑路，被李培荣逮个正着，他吓得连连求饶。丁宝桢亲自审理张德之草菅人命的案子，当场把他收监，不日送到京城受审，对齐嵩汝革职查办，还把被抓的灾民当场释放，百姓们欢呼雀跃，奔走相告。
齐嵩汝摘掉官帽，脱下官服走出县衙，金小妹把带来的衣服给他换上，夫妻俩紧紧拥抱。慈禧五十岁寿辰即将到来，慈禧把此事交给恩承全权办理，李莲英把参加寿宴官员名单交给恩承，恩承看到丁宝桢也在其中，他担心丁宝桢惨走捐纳之事惹怒慈禧，李莲英透露慈禧本来没想让丁宝桢参加，碍于奕䜣在当面，而且四川今年上交的赋税比往年多了一倍，恩承顿时明白了。
齐嵩汝辞官，他带着金小妹回老家，临行前，金小妹和钟春兰等人依依惜别，齐嵩汝发誓会安心过自己的小日子，他洒泪和丁宝桢告别。
恩承担心丁宝桢来京参加慈禧寿宴的时候揭发他捐纳的事，把此事相关官员召集到一起商量对策，他们想出一个办法。
钟春兰不想让丁宝桢去京城面对那些是是非非，可又深知他的脾气，如果他这次不能成行，会成为一辈子的心病，钟春兰对他千叮咛万嘱咐，丁宝桢答应从京城回来就和钟春兰好好过日子。
丁宝桢马不停蹄赶往京城，因多年的劳累积劳成疾，丁宝桢一路上都咳嗽不止，还吐了几口献血，随行的李培荣看在眼里急在心里。丁宝桢一行人千里迢迢来到京城，他照例入住贤良寺，阎敬铭早早等在这里，要为他接风洗尘，其他官员对丁宝桢视而不见，阎敬铭看不惯他们趋炎附势的丑恶嘴脸，对他们嗤之以鼻。
阎敬铭劝丁宝桢调任两江总督，在那里安度晚年，丁宝桢不想苟活于世，阎敬铭听说丁宝桢来京不单单是贺寿，丁宝桢有两件重要的事，他掌握了恩承贪赃枉法的证据，还想让慈禧重开四川机器局，丁宝桢希望阎敬铭帮忙，阎敬铭年事已高，慈禧让他告老还乡，阎敬铭建议他找奕䜣帮忙。
丁宝桢让陈云飞拿着他的拜帖去恭王府，恩承就派人来请丁宝桢喝茶，丁宝桢准时赴约，恩承故意给他准备了一碗清水，丁宝桢借口喝不惯当面拒绝，恩承打着慈禧的旗号相威胁，用清水（无茶）暗示丁宝桢不要再查下去，承诺给他丰厚的报酬，丁宝桢根本不买账，带着李培荣和陈云飞就走。
丁宝桢直接赶奔恭王府找奕䜣，想和他谈一谈机器局和整顿吏治的事，奕䜣只顾听慈禧最爱的折子戏，劝他保命残生，丁宝桢只好悻悻离开。士子们在街上高谈阔论国事和天下事，丁宝桢想起自己年轻时候意气风发的往事，心里唏嘘不已。
丁体常奉命进京述职，下个月出任山西河东道，在街上遇到丁宝桢，他很关心丁宝桢的身体，丁宝桢毫不在意，叮嘱他上任以后好好做事，丁宝桢到路边的饭馆吃饭，没想到老板是贵州老乡富贵，丁宝桢当年初到京城做官，他吃不惯那里的饭菜，经常到富贵的摊位上吃饭，一来二去两个人就熟悉了。
富贵让后厨做了几道家乡菜，还拿出珍藏的家乡酒款待丁宝桢，丁宝桢随口问起饭馆的生意，富贵向他诉说生意的艰难，丁宝桢下定决心把洋务运动做到底。饭后，丁宝桢一行人步行往回走，突然有人行刺丁宝桢，李培荣拼命还击，把刺客当场杀死，十几个刺客从天而降，李培荣掩护丁宝桢撤离，他且战且退，因为势单力薄被团团包围，他身受重伤，官兵及时赶到，刺客吓得一溜烟跑走了。
丁宝桢和陈云飞缠着浑身是血的李培荣去医馆求助，李培荣因伤势太重失血过多奄奄一息，郎中也无能为力，李培荣不治身亡，丁宝桢伤心地痛不欲生，他料理完李培荣的后事，直接去皇宫见慈禧。
丁宝桢恳请慈禧重开四川机器局，慈禧很不耐烦，丁宝桢明确讲明了四川地理位置的重要性，把四川机器局的财务报告交上来，还一一指出各部门的整改意见，慈禧还是不买账，丁宝桢拿出收受贿赂的官员名单，以及恩承贪赃枉法的罪证，慈禧气得大发雷霆，把吏部和三法司的人全部叫来问责，让丁宝桢留在她身边，丁宝桢借口年老多迈不堪重用，主动要求去四川复开机器局，慈禧答应他的请求。慈禧下旨查抄了恩承所有家产，让他在家闭门思过。
丁宝桢带着丁体常和陈云飞来到山顶，俯瞰大好河山，丁宝桢心生感慨，发誓要好好经营机器局，为国为民效力。百姓们敲锣打鼓来山上祭祀河神，他们认出丁宝桢，让丁宝桢带着他们一起祭拜河神，丁宝桢跪倒在地，诚心诚意向黄河祈祷。
光绪十二年-----公元1886，丁宝桢在四川总督府任上离世。丁宝桢任山东巡抚十年，四川总督十年，期间将手中俸银资助穷苦百姓，以致入不敷出，他上奏朝廷写道“所借之银，晋升难以奉还，有待来生衔环以报。
丁宝桢病逝以后朝廷免其债务，拨款抚恤，丁家才得以料理其后事，光绪帝追赠丁宝桢为太子太保，谥号文成，入祀贤良祠。
全剧终