清同治年间，两宫听政，吏治腐败，列强环伺侵辱不断，风雨飘摇之中，山东巡抚丁宝桢毁家纾难，满怀拳拳报国之心与殷殷爱国之情，坚守为官之道，造福一方。
丁宝桢派幕僚李培荣调查历城县令刘玉柏，李培荣很快传来消息，刘玉柏贪腐一事证据确凿，丁宝桢只等人赃并获，就可以把刘玉柏绳之以法。刘玉柏听说此事，他担心东窗事发，让夫人赶快收拾东西准备连夜逃走，他把宫里来的密信烧毁，当天夜里，李培荣悄悄跟踪刘玉柏的师爷游大名来到乱坟岗，游大名让人掘起几座空坟，从中挖出六大箱银子。
李培荣派人继续蹲守，他连夜冒着大雨快马加鞭赶回府衙，向丁宝桢汇报了刘玉柏的罪行，丁宝桢很痛心，他和刘玉柏相交多年，而且他向朝廷举荐了刘玉柏，幕僚陈云飞劝丁宝桢三思，以免被刘玉柏连累，丁宝桢下令抓捕刘玉柏。
游大名找镖局的人护送金银财宝出城，李培荣带人把他们堵住，游大名以官兵强取豪夺为名重金悬赏，镖局的人拼死保护那几车钱财，双方打得难分难解。陈云飞带人来到县衙，刘玉柏还没有来得及逃走，就被陈云飞带回巡抚衙门。
丁宝桢准备了酒和菜和刘玉柏叙旧，十一年前，丁宝桢从家乡贵州带着八百多人带到山东，现在仅剩下寥寥几人，刘玉柏和他感情最深，刘玉柏谎称姑丈病重要回家探望，丁宝桢要为他送行。李培荣缴获刘玉柏贪腐的三十万两银子，丁宝桢让刘玉柏认罪伏法。
刘玉柏一肚子委屈，凭他的才学一到山东就应该做历城县令，丁宝桢为了避嫌只让他做了县丞，他的儿子刘子卿勤学苦读想金榜题名，结果连进京赶考的路费都凑不齐，最后抑郁而死，从那时候开始，刘玉柏一心就想得到更多的钱。丁宝桢警告他不要为自己的贪腐之罪找借口，刘玉柏提醒丁宝桢顺势而为，否则死的比他还惨。丁宝桢一声令下，把刘玉柏关进大牢，刘玉柏透露山东官员贪腐的后台在宫里。
丁宝桢把山东的官员召集到一起，向他们展示了刘玉柏贪污的三十万两银子，这是山东百姓十分之一的年收入，济南知府邵宇宵主动请罪，他对刘玉柏有失察之责，布政司文彬劝丁宝桢不要把事情做绝，丁宝桢对贪赃枉法的官员绝不姑息，还要向朝廷请罪。
夫人来牢里看望刘玉柏，刘玉柏知道自己这次在劫难逃，他和夫人依依惜别，夫人劝他说出幕后主使，或许还能保住一条命，夫人从书柜夹层中找到一份宫里来的密信，希望能为刘玉柏减轻罪行，刘玉柏让她把信交给丁宝桢，他们的谈话被躲在一边的人听得清清楚楚。
刘夫人走出牢房，就被黑衣人劫杀，那封信也被抢走，与此同时，当晚值班赵班头把刘玉柏勒死，还制造了悬梁自尽的假象。丁宝桢派陈云飞给刘玉柏的夫人送点银子，突然接到刘玉柏惨死的消息，他带李培荣和陈云飞来到牢里，刘玉柏早已经气绝身亡，丁宝桢立刻派人去找赵班头，没想到刘玉柏夫人也惨遭毒手，丁宝桢想起刘玉柏说过的话，才意识到问题的严重性。赵班头受人之托把刘玉柏勒死，他去邀功领赏，惨遭杀人灭口。
丁宝桢之子丁体常在刑部当差，他携妻儿来山东，丁宝桢夫人谌氏久病缠身，就让表妹钟春兰亲自去迎接。丁体常第一时间来看母亲，妻子谌玉娥刚刚生下一个女儿，谌氏抱着孩子爱不够。丁宝桢很晚才回家，他看到孙女开心地合不拢嘴，当场取名“丁岱生”，丁宝桢叮嘱丁体常好好培养孩子。
安德海是西宫皇太后慈禧心腹太监，他绞尽脑汁讨好慈禧，深得慈禧欢心。贵州巡抚曾璧光上奏折，贵州百姓和法国人越闹越凶，法国公使也写信要求换了曾璧光，领班军机大臣恭亲王奕䜣对此事不闻不问，他收到丁宝桢的奏折，不予追究丁宝桢的失察之责，可丁宝桢自愿罚三个月俸禄。
皇上即将大婚，慈禧派安德海选购龙袍，安德海想乘太平船一路南下，慈禧看出他想衣锦还乡，同意他回老家看看。丁宝桢酷爱美食，经常亲自下厨做饭，他亲手做了辣炒鸡丁，特意加了山东的黄酱，全家人都觉得特好吃。
京城官员纷纷向安德海示好，还在通州码头为他办践行宴，军机大臣明善和文祥都看不惯安德海的所作所为，他们来找奕䜣商量趁此机会把他除掉。安德海出宫以后，慈禧就把李莲英叫到身边，他小心伺候，慈禧对他很满意，太常寺卿恩承担心丁宝桢处置安德海，慈禧让他派人给安德海传话。
英吉利商人在登州偷采金矿，登州知府多次照会洋商，洋人不但不收敛，还派军舰在海上虎视眈眈，登州知府担心引起外交争端，对洋人的恶行也束手无策。丁宝桢得知此事气愤填膺，他和陈云飞商量创办机械局。
丁宝桢一直想在山东省开办机械局，不但可以摆脱洋人的束缚，还可以壮大朝廷水师，成为卫戍京城的重中之重，丁宝桢想等李培荣回来好好筹划一下。李培荣急匆匆赶回来向丁宝桢报告，英人在登州开采金矿，遭到当地百姓的拼死抵抗，英人打死打伤百姓数人。
李培荣请求带人把那些打人的英人抓起来，陈云飞劝丁宝桢不要轻举妄动，丁宝桢权衡再三让李培荣带人把英人赶走，以免引起外交争端。丁宝桢很痛心，当年清朝兴盛时期，洋人们都不敢进犯，现在朝廷昏庸腐败，洋人屡屡进犯，他也无可奈何。
安德海乘坐太平船一路南下，他大肆收取沿途官员的钱财中饱私囊，还强抢民女陪他喝酒弹唱，大船很快到了沧州地带，慈禧派人给安德海传信，提醒他不要招惹丁宝桢，安德海不服气，扬言让丁宝桢跪着把他送出山东。李培荣带人驱逐英人，英人派火枪队把他们打退，李培荣挖壕沟抢了英人的火枪，英人派兵舰逼近登州示威，丁宝桢亲自到登州，荣成水师大营视察，水师官兵一千三百人都是老弱病残，船只破旧不堪。
丁宝桢看出英国人的狼子野心，他们想借经商之名把山东变成租地，他当即决定顺水推舟，将计就计，丁宝桢亲自来到登州府衙，英国商人约瑟夫早已经等候多时，知府马大人向丁宝桢详细报告了英人和百姓的冲突，约瑟夫态度蛮横，冲丁宝桢大呼小叫，丁宝桢被激怒，下令把约瑟夫赶出去，陈云飞站出来劝说丁宝桢，丁宝桢让他和李培荣陪约瑟夫喝酒。
李培荣和陈云飞把约瑟夫灌醉，丁宝桢连夜让当地百姓假扮水师官兵。陈云飞陪着约瑟夫赶往码头去见丁宝桢，故意让他看到水师官兵在运送武器装备，丁宝桢要和英国兵舰决一死战，大不了鱼死网破，约瑟夫见状只好悻悻离开。
果然不出丁宝桢所料，英人兵舰乖乖退出威海卫，丁宝桢用空城计吓退了英人兵舰，他不敢掉以轻心，担心英人不悔善罢甘休，他派李培荣连夜赶回济南，把培字营秘密带到登州，丁宝桢把老弱水师官兵遣散，官兵还想靠军饷养家糊口，丁宝桢给他们讲明利害关系，官兵们纷纷发誓拼死抵御外敌，效忠朝廷。
安德海乘船来到德州，他作恶多端，丁宝桢听说他一路上的恶行，气得咬牙切齿，丁宝桢想惩治一下安德海，又唯恐耽误了皇帝大婚，他苦思冥想到很晚，连夜赶往德州。丁宝桢带着李培荣和陈云飞匆匆赶往德州，德州知府赵新早就街道安德海的信，他想带官员们去码头迎接，丁宝桢给他们约法三章，行贿安德海者，协助安德海滋扰百姓者，以及给安德海做耳目者全部重判。
德州府通判吕光吓得抖如筛糠，丁宝桢劝他悬崖勒马，安德海给吕光写了一封信，不让他理会丁宝桢，要在慈禧面前弹劾丁宝桢。丁宝桢派李培荣监视吕光的一举一动，吕光想趁天黑把事先准备的钱财送到码头给安德海，李培荣第一时间向丁宝桢报告，丁宝桢及时赶来堵住吕光，吕光谎称他在搬家，丁宝桢把这几大箱子钱借走，还让吕光提醒同僚不要再行贿安德海。
吕光向安德海报告此事，连连向安德海表忠心，安德海答应会大力提携他，吕光对安德海感恩戴德，私下打听到安德海好美色，立刻回去安排。安德海对丁宝桢怀恨在心，要当面给丁宝桢下马威。安德海亲自来见丁宝桢，他对丁宝桢恶语相向，丁宝桢毫不畏惧，把对德州官员的约法三章一一说出来，安德海当面向丁宝桢叫板，搬出慈禧相威胁，丁宝桢不卑不亢，提醒他不要作威作福，安德海冲他大呼小叫，两个人剑拔弩张，互不相让，赵新赶忙从中劝解，丁宝桢催安德海尽快离开德州，以免耽误了皇帝大婚，安德海气得掉头就走。
丁宝桢坐镇德州府衙，以免安德海再出什么幺蛾子，赵新一向胆小怕事，只想安安稳稳把安德海打发走，他劝丁宝桢不要得罪安德海，否则安德海不会善罢甘休，丁宝桢根本不在乎，发誓要和安德海斗到底，赵新劝不动他，也只好作罢。
安德海被丁宝桢气得咬牙切齿，假装生病要留在德州，趁此机会好好收拾一下丁宝桢。丁宝桢带李培荣和陈云飞在街上体察民情，看到很多卖苏绣的摊位，丁宝桢以为这是南北方商业往来繁荣之象，他看到一对母女卖的苏绣作品绣工精湛，母女俩气质不凡，不像寻常商人，丁宝桢好奇地上前打听情况。母亲拉起女儿娟儿就走，丁宝桢看出她们有难言之隐，就假扮客商跟到家里。
娟儿出生在苏州府的商人世家，去年父亲带着伙计们北上京城，结果在德州遭遇水患从此杳无音信，娟儿和母亲来德州打探消息，结果一无所获。丁宝桢从娟儿口中了解到洋人的东西大量涌入苏州，导致苏绣严重滞销，商人们只好远走他乡跑销路，丁宝桢拿出身上所有的银子给娟儿母女维持生计，母女俩得知丁宝桢的身份，对他感激不尽，丁宝桢承诺会给她们满意的答复。
丁宝桢早就想开办织造坊，让当地百姓养蚕，他第一时间去找赵新商量此事。赵新正为安德海赖在德州的事一筹莫展，安德海假装生病，终日在妓院寻欢作乐，丁宝桢让他列一张清单给安德海，还把开办织造坊的事说出来，赵新也早有此意，他派吕光全权负责此事。
吕光打着为丁宝桢招募绣工的名义四处找年轻女子，从中挑选几个漂亮的女子送给安德海，娟儿不幸被选上，她亲眼看到安德海的荒淫无度，拒不接受他的赏赐，安德海被她的美貌深深迷住，把自己心爱的玉扳指送给娟儿，娟儿坚决不收，她和石头两情相悦，安德海根本不管，亲自登门来提亲，还带来丰厚的彩礼，扬言要把娟儿娶回家。
石头不同意娟儿嫁给安德海，不想眼睁睁看着娟儿跳进火坑，安德海下令把石头捆起来痛打一顿，娟儿被迫答应嫁给安德海。新婚之夜，娟儿拼死逃出去，然后投河自尽。丁宝桢得知此事，立刻带李培荣和陈云飞前去一看究竟，百姓们都骂丁宝桢以开织造坊的名义骗走女工送给安德海。
赵新误以为这些事都是丁宝桢所为，担心事情闹大不好收场，连夜逃之夭夭，陈云飞查出吕光假借丁宝桢的名义招摇撞骗。娟儿母亲和石头等人来德州府衙告状，陈云飞站出来解释事情原委，他们根本不信，吵着要丁宝桢偿命。
李培荣奉命去抓吕光，吕光搬出安德海相威胁，李培荣根本不听，把他抓到德州府衙受审。吕光百般狡辩，百姓们一致要求杀了吕光，吕光如实交代了所有罪行，丁宝桢扣了他的银子以后，他就去找安德海求助，从小春子口中得知安德海喜欢女人，吕光就投其所好挑选了二十多个女子给安德海送去，吕光还交代了贿赂安德海的官员，并把名单写下来。
丁宝桢下令把名单上的官员全部抓起来，还把吕光关在囚车里示众，百姓们拍手称快，石头向丁宝桢赔礼道歉，娟儿母亲恳请丁宝桢救出那些被抓女子，丁宝桢满口答应，可他人手不够，要先找到赵新去救人，陈云飞担心安德海向慈禧告状，慈禧会迁怒于丁宝桢和丁家，丁宝桢发誓要和安德海斗到底。
明善给丁宝桢写了一封密信，向他转达了奕䜣的想法，奕䜣让丁宝桢放手查办安德海，丁宝桢当即决定处决安德海。安德海想除掉丁宝桢，借此在官员中立威。