从九头蛇处夺回人体改造舱后，神盾局便计划把舱内残余的重力鎓取出并扔到太阳里销毁，为了萝宾的安全，黛西准备把母女两护送到安全地方，但黛西和埃琳娜却重新为露比的死因争吵起来，团队气氛逐渐恶劣，黛西甚至开始责怪菲兹和西蒙斯，看不下去的科尔森急忙调和气氛，众人只好一言不发地离开控制室。
尽管科尔森愿意接受自己的慢性死亡，但黛西和梅还是自作主张地为科尔森找到负责死亡战士项目的资料，黛西借着护送萝宾的机会，独自与莫里见面，莫里把有关延长寿命的资料交给黛西，并提醒黛西若要延长科尔森的性命，则需找到一项特殊的材料，黛西为了找到这材料，便开始在嘉颖•约翰逊的墓地挖起来。
西蒙斯和菲兹在实验室把重力鎓装在容器，一旁的迪克害怕自己会消失，因此不断要菲兹夫妇小心，菲兹急忙把重力鎓塞给迪克，好让他闭嘴。塔伯特向科尔森表示自己最近一直在念叨一个坐标，科尔森这才意识到塔伯特已经把藏身处的坐标交给黑尔，但为时已晚，藏身所上空突然出现一艘宇宙飞船。
在藏身所的提醒界面上，科尔森却失误把威胁状态调为核攻击，藏身所立马把所有通往外界的大门封锁起来。外星人让神盾局把重力鎓交出来，但以为自己非常安全的科尔森表示让外星人放马过来，断开通讯后的外星人用传送装置直接跳过坚固的大门，来到藏身所内。
逃过外星人追击的迪克用通风管来到控制室内，迪克向科尔森等人介绍这外星人名为劫掠者，他们生性凶猛，劫掠者不仅可以让周围的电子设备失灵，还有异常灵敏的视力，根本没有任何生物能与之一战，科尔森急忙下令让所有特工尽可能带着重力鎓登上和风号撤离，菲兹和迪克正打算去控制模块把藏身所已锁定的大门打开，却发现控制模块已经被劫掠者破坏，菲兹和迪克只好原路返回控制室与科尔森等人一同防御。
埃琳娜从监禁室带走塔伯特，但劫掠者已经把通往控制室的路截断，两人只好逃到西蒙斯所在的研究室，而为了保护实验室里所剩的重力鎓，众人都冲出实验室进行防守，只留下西蒙斯一人看守塔伯特，但精神不稳定的塔伯特为了扭转战局，用冷冻枪击晕西蒙斯，并进入到人体改造舱内，用重力鎓改造自己，这次改造过程异常顺利，塔伯特非常轻松地碾碎正在进攻的劫掠者，救下在外防守的特工们。
在控制室坚守的科尔森和菲兹等人眼看着劫掠者越来越多，子弹均已用完，只能用拳头搏斗，就在弹尽粮绝之时，塔伯特及时赶到控制室，用超能力碾碎所有劫掠者，并把昏迷在地的科尔森带走，醒来后的西蒙斯发现塔伯特已经把全部剩余的重力鎓注射到自己体内
为了应对外星人的攻击，塔伯特亲自踏入改造舱内并获得重力鎓的超能力，近乎无敌的塔伯特直接带走躺在地上的科尔森，两人在空中缓缓向劫掠者的战舰飞去。
两人登上战舰后，名为科瓦斯的劫掠者首领在传感器发现塔伯特和科尔森的踪影，便急忙派手下去拦截两人，在关押途中，塔伯特却异常冷静，声称要劫掠者尝点苦头。塔伯特和科尔森被带到控制室，科瓦斯质问两人有何企图，但塔伯特却用超能力杀死其中一位外星人以示权威，在如此强大的超能力面前，劫掠者也只好单膝跪下并效忠于塔伯特，在一旁的科尔森也只能默不作声。
迈克去清理藏身所的尸体时，一名幸存的劫掠者吞下毒药开始疯狂攻击迈克，迈克和赶来的梅共同活捉劫掠者以求科尔森的下落，但未等劫掠者说话，劫掠者就因身体里的毒药发作而死，为了理解毒药的原理，西蒙斯开始解刨劫掠者。
赶回来的黛西正好碰上埃琳娜，两人就外星人袭击一事争吵起来，甚至动用超能力殴打对方，梅迅速把两人拉扯开，不愉快的黛西回到寝室开始沉思。迪克找到郁郁不闷的黛西，并与黛西愉快地交流一番，恢复过来的黛西把自己母亲的骨架带到实验室，并让西蒙斯把治愈因子和药水合成为科尔森的解药，西蒙斯虽然不愿意，但无奈黛西是领队，也只好照办。
科尔森去探望在战舰监狱里的黑尔，两人闲聊一会后便来到控制室，塔伯特一看到黑尔便开始发牢骚，幸亏科尔森在一旁和事才让塔伯特冷静下来。科瓦斯表示最权威的组织便是外星联盟，塔伯特立马要求科瓦斯组织与外星联盟的会面。
塔伯特与外星联盟的六位成员见面后提出想加入联盟，其中一名外星人拒绝塔伯特的要求，塔伯特立马用超能力把外星人吸收入体内，剩下的联盟成员束手就擒，塔伯特顺利加入联盟。会议后，名为塔里安的克里人开始向塔伯特阿谀奉承，并表示灭霸的军队正向地球赶来，如果想要阻止灭霸，就要把地球内部的重力鎓挖出来强化塔伯特的能力，塔伯特毫不犹豫便相信塔里安。
塔伯特把自己的计划告诉给科尔森和黑尔，但科尔森却极力反对如此莽撞的行为，塔伯特开始与科尔森争论起来，并让科尔森下跪以示忠诚，科尔森为了活命只好照做。
菲兹把剩余的重力鎓整合到和风号后，梅与黛西便前往外星飞船拯救科尔森，发现和风号的塔伯特质问科尔森，虽然科尔森极力否认自己与此事相关，但塔伯特却一意孤行，再加上黑尔突然污蔑科尔森，塔伯特命令士兵去击杀黛西与梅。
黛西和梅轻易便摆平路上的士兵，来到控制室，神志不清的塔伯特与特工们争吵起来，黑尔企图用以往的洗脑诡计迷惑塔伯特，但塔伯特却用超能力把黑尔杀死，并把科尔森等人关押起来。
塔伯特凭借着自己的超能力在外星人联盟里立足于不败之地，所有劫掠者都听从他的号令，塔伯特击晕黛西并关押科尔森和梅后便乘坐和风号返回地球，在藏身所的迈克和埃琳娜无法探测到飞船的信号因此也无法得知塔伯特的行踪，灵机一动的埃琳娜从塔伯特的口头禅中推断出塔伯特的去向是家庭，两人不顾灭霸正在摧毁纽约，埃琳娜和迈克驱车前往塔伯特的住所。
返回地球后的塔伯特去探望克里尔，假装想帮助克里尔但却趁机用重力鎓把克里尔吸收进体内，完事后塔伯特赶到自己家中，企图修复自己与儿子之间的关系，塔伯特并不断安慰自己的儿子，但一旁的妻子却想把塔伯特拉开，失控的塔伯特把妻子定在墙上，儿子大惊并开始责骂塔伯特，这时及时赶到的埃琳娜和迈克在屋外企图阻止塔伯特，但塔伯特太过强大，埃琳娜和迈克只好看着塔伯特逃离现场，塔伯特为了让自己变得更强，开始前往地心深处取出剩余的重力鎓。
克里人塔里安借此机会用特殊方法把黛西的神志带到特殊的地方，想把黛西招进自己的团队，醒来后的黛西发现自己身处于奇怪的空间里，一旁的塔里安表示黛西的肉体正被带往监狱里，而黛西的意志则困在这个空间里受苦，但黛西未等塔里安进行下一步计划，便用强大的意志把自己从空间里解脱出来，回到现实的黛西轻松解决周围的士兵，开始在战舰寻找科尔森等人的下落。
在牢房里的梅和科尔森就塔伯特的事情聊了一会便开始计划逃亡，科尔森正想方设法把牢门打开时，迪克就已赶到并把两人从牢房里解救出来，三人在逃跑过程中遇上难缠的劫掠者，但幸好黛西及时赶到现场解决战斗。四人团聚后开始制定新的计划，科尔森和黛西返回地球寻求帮助，而梅和迪克则负责解决外星人飞船上瞄准地球的导弹。
梅和迪克来到控制室把看守的劫掠者逐一击倒，迪克凭借着自己能阅读克里人字体的能力，把导弹的目标改为外星人战舰，赶来的雷默思也只能眼睁睁看着导弹往自己战舰袭来，而梅和迪克则用传送装置返回地球，而科尔森在乘坐飞船返回地球的途中，意外晕在地上。
西蒙斯明白如果把治愈因子和蜈蚣血清结合起来，将能制造出一种非常强大的解药，科尔森的病也将被治好，菲兹回想起埃琳娜的警告，菲兹认为如果尝试拯救科尔森会导致世界末日，而真正拯救科尔森可能会拯救世界，西蒙斯对此观点也表示赞同。
晕倒的科尔森被送到藏身所的医疗室，黛西正打算用解药救助科尔森，但菲兹却表示唯一剩下的解药既可以用来拯救科尔森，也可以用来摧毁失去控制的塔伯特，这意味着要么拯救科尔森，要么拯救世界。