黛西被卡塞亚斯捉住，卡塞亚斯表示黛西的出现已经吸引很多卖家，虽然黛西不愿乖乖合作，但考虑到被控制的西蒙斯，黛西也不能反抗。黛西被带到竞技场，认识到一位有读心能力的异人，并在竞技场内大显身手，震惊全场。黛西被带走后，迪克出现在卡塞亚斯身旁，卡塞亚斯称赞迪克的努力，奖赏迪克一大笔金钱，并承诺如果迪克能找到其他神盾局特工，将会得到丰富报酬。
回到休息室的黛西指责读心男默许异人被拍卖这一事实，但读心男却表示自己为了家庭也毫无办法。这时，卡塞亚斯把黛西带到西蒙斯面前，要求两人坦白还有多少神盾局特工，并要黛西与西蒙斯隔开，各自阐述自己的故事。虽然西蒙斯听不到黛西说的话，但读心男使用超能力使得两人的故事版本相同，卡塞亚斯也因此饶过两人。
工头吉尔一直催促科尔森等人捉紧时间干活，并出于私人原因，把迈克叫到一旁，告诉他有一位叫加纳的员工，加纳不单负债累累且一直在飞船的35层接收包裹。心里不平衡的吉尔要求迈克找到负债累累的加纳，狠狠地打他一顿。寄人篱下的迈克只得答应，并带上埃琳娜去找加纳的麻烦。
迈克找到加纳，狠狠地威胁一番后，发现满地的婴儿用品，才发现加纳的包裹原来是一位婴儿。加纳借此机会反过来嘲讽迈克，指责迈克是一位不称职的父亲，灵魂深处被触痛的迈克控制不住自己，把加纳打了一顿。事后，埃琳娜找到迈克，解释这里的一切并不会改变他们，但迈克却若有所思。
得知飞船35层有秘密的科尔森带着梅找到迪克，当科尔森问到黛西的下落时，迪克极力掩饰自己出卖黛西的真相，科尔森也暂且相信迪克的说法。科尔森表示地球表面有人类存活，并向迪克展示他们的对话录音，听到录音的迪克瞬间从怀疑变为确信无疑，并迅速带科尔森来到35层一探究竟。
来到35层的科尔森发现这层类似于科研部，有着各种科技产品。眼尖的梅发现培养箱里有一名婴儿，而迪克解释在当今社会里，已经没有人会像以往那样生育，克里人掌握着人类的孕育大权。梅从电脑上发现这名婴儿使用的基因正是黛西的，科尔森这才发现原来黛西已经被迪克出卖给克里人。
正打算处罚迪克时，两名克里人发现了他们，经过一番搏斗后，迪克负伤。眼看着更多的克里人即将赶到，梅决定留下来拖延敌人，科尔森带着迪克来到休息室疗伤。但新来的敌人却不是普通的克里人，而是卡塞亚斯手下强将锡纳拉，还没完全恢复的梅自然敌不过锡纳拉，被锡纳拉击倒的梅生死未卜。
科尔森帮助迪克处理完伤口后，质问迪克有关黛西的下落。但迪克却透露自己的父母因为相信神盾局的预言而被杀害，而科尔森展示的地球呼叫信号正是迪克父亲的声音，因此迪克表示已经弃暗投明，愿意帮助科尔森达到目的。
卡塞亚斯的异人竞拍会即将开始，正打算介绍一番时，一位戴面具的人类表示黛西这种人应不得好死。而当面具男摘下面具，黛西惊讶地发现这位面具男原来是神盾局特工菲兹。
时间再次回到神盾局特工在餐厅被神秘人捉走时，当时在场的特工全被捉走，除了菲兹。发现同伴们消失的菲兹一脸疑惑，但军方已经赶到现场企图以谋杀罪逮捕黛西，但无奈只剩菲兹，军方只好把孤独一人的菲兹带走。
军方把菲兹关在一处秘密基地开始审问，军方想从菲兹口中套出特工们的下落，但菲兹表示自己真的不知道特工们在哪。而菲兹也成功通过测谎仪，军方认为菲兹虽然无法提供特工的位置，但菲兹可以利用他那聪明绝顶的大脑找到失踪的特工。而菲兹为了找到自己的朋友，欣然接受军方的建议。
六个月过去，菲兹依然没有找到失踪的特工，一直用各种无关痛痒的理由搪塞军方。就在军方准备抛弃菲兹时，菲兹的好朋友兰斯•亨特及时出现。原来菲兹的囚禁期间，一直通过足球杂志向亨特传达加密信息，亨特得知菲兹被囚禁后，便假装律师混进这座军事基地实施救援。经历几番挫折后，菲兹与亨特成功逃出军事基地。
坐着房车逃跑的两人聊到特工消失那晚发生的事，亨特表示房车上有监视设备，可以查看当晚录像，喜出望外的菲兹立马进行调查。菲兹发现当晚餐厅外有一辆卡车，经过详细调查后终于找到捉走特工们的那位神秘人的住址。
来到神秘人住所的两人准备进行一番突袭，但神秘人却早已在等待菲兹与亨特。神秘人介绍自己名字为伊诺克，是在三万年前被派往地球的长生人，捉走神盾局特工是为了实现一个先知的预言，留下菲兹则因为菲兹并不在预言当中。菲兹威胁伊诺克，要求伊诺克带他们两人去找这位先知，但伊诺克表示自己是站在菲兹这一方，不需要动用武力也可见到先知。
在伊诺克的带领下，菲兹与亨特终于见到先知，但菲兹没想到的便是这位先知仅仅是一位名叫萝宾的小女孩，而这位女孩的母亲是波莉•辛顿，父亲是一位能预知死亡的异人，曾帮助过黛西。菲兹与亨特正想询问更多细节时，军方已经赶到，伊诺克再次用时间静止技术帮助菲兹等人撤离。
菲兹等人来到一座灯塔的深处避难，稍作休息后，菲兹询问萝宾为什么自己未被派往未来的地球，而萝宾则表示菲兹的任务是为了拯救陷入困境的特工们。菲兹想马上前往未来，伊诺克却表示传送用的巨石只能从未来开启，如果想要去未来，只能乘坐伊诺克的飞船，而这部飞船目前被扣押在军事基地里。菲兹与亨特只能前往军事基地进行偷窃，成功潜入基地的两人不仅偷到伊诺克的飞船，还成功神盾局的飞船开了出来。
但这飞船并不是时光穿梭机，只是冷冻休眠仓而已。菲兹与亨特稍作告别，把一张写有自己名字的明信片交给萝宾，意在给未来的特工们传达信息。菲兹准备就绪后，爬进休眠仓，而为了安全起见，伊诺克把冷冻后的菲兹放到自己族人的飞船上。在长生人的看护下，菲兹成功来到七十四年后的地球，准备前往克里人基地救助神盾局特工们。
菲兹以假身份混入到异人拍卖会的晚宴中，伊诺克表示菲兹目前的假身份是整间屋子中最为声名狼藉，且名字不再是菲兹，而是波什托克。就在两人闲谈时，西蒙斯出现，激动的菲兹立马上前尝试交谈，但无奈西蒙斯的听力被卡塞亚斯关闭，听不到菲兹说的任何一句话，甚至错过菲兹对她的求婚。菲兹还在对西蒙斯自言自语时，卡塞亚斯及时出现打断菲兹，并在菲兹的要求下恢复西蒙斯的听力。
竞拍者聚集在一起用餐，在餐桌上，菲兹无意中听到参议员盖乌斯•普纳瑞与卡塞亚斯的对话。菲兹得知原来卡塞亚斯是被他父亲流放在地球，而卡塞亚斯的哥哥福奈克却在管理帝国。参议员盖乌斯与菲兹在餐桌上虽有一番争执，但卡塞亚斯却对菲兹表现出极大的兴趣。
餐后，异人的决斗正式开始。然而在第一轮决斗中，读心者本应与异人决斗，但令菲兹大为吃惊的是，卡塞亚斯带来受伤的梅。读心者与梅展开一轮激烈的搏斗，两人不分上下。然而受伤的梅不是读心者的对手，就在读心者即将杀死梅时，菲兹以无聊为由，要求结束比赛，而卡塞亚斯也答应了菲兹的请求，并把梅流放至地球表面上。
许多竞拍者都想买下读心者，但卡塞亚斯却拒绝，因为在之前审问西蒙斯和黛西时，读心者对卡塞亚斯撒谎了。为了面子的卡塞亚斯，不顾黛西的尖叫，把读心者杀死。在第二场决斗开始前，菲兹得知卡塞亚斯的哥哥福奈克已经来到现场，这位比菲兹更为富有的克里人将有可能从菲兹手中抢过黛西，菲兹只能采取备用计划，提前把手枪塞在怀里。
在黛西即将上场时，福奈克却要求黛西与卡塞亚斯的手下锡纳拉决斗，卡塞亚斯欣然答应。锡纳拉与黛西不分上下，两人大战三百回合，但黛西成功捉到锡纳拉的一个失误，把锡纳拉击倒在地，而在观众席的菲兹与西蒙斯在这时趁机制造混乱，三人成功逃离角斗场。
科尔森等人与泰丝相遇，泰丝告诉特工们，克里人特意找到数位小孩子，欲把这几位孩子通关泰瑞根变异，卖给竞拍者。科尔森等人来到变异发生地，泰丝认出四位待变异者中有一位维吉尔的朋友弗林特。泰丝与弗林特稍作告别后，弗林特便开始进行泰瑞根变异，而四位待变异者只有弗林特成功结茧。
埃琳娜却看不下去，不愿让纯洁的弗林特变为拍卖品，便把即将破茧而出的弗林特用超能力带走。过后，弗林特与神盾局特工在吉尔的基地交谈，正当埃琳娜向弗林特分享自己的超能力故事时，吉尔却意外出现。吉尔把特工们囚禁，打算把他们交给卡塞亚斯，换取一大笔金钱，但弗林特却与吉尔发生争执，生气的弗林特用超能力把吉尔杀死。
为了躲过克里人的搜捕，众人把吉尔的尸体藏起来，弗林特对自己杀了人表示非常不满。正当科尔森与迈克在寻找泰丝时，意外发现泰丝为了保护弗林特，已经被克里人杀害。