狄暗示力留在上海，力见情势不妙，唯有回家另想办法。岂料，回到家里，强

、力母、玲及旭俱被两日本人监视着，无法离去，二人并威胁力留下，力无计以对。 朱执拾行装，准备往机场，遇上昌，昌向朱示爱，朱亦表明立场，但昌不谅解，纠缠中，昌被车夫打伤。 力担心朱的安危，飞车接朱，却遭两大汉阻止，力摆脱他们。 与此同时，龙华镇因中炮而起火，火光熊熊中。朱慌忙逃走。 力到处找寻，不见朱影踪，十分焦急。朱突然遇上狄驾车而来，遂上狄车。力见朱坐在狄车上，顿生误会，不顾而去。 朱回到汪家，在汪督使下，致电找力道歉，却被玲抢白一顿。 翌晨，力往找朱解释一切，并向朱求婚，但朱表明自己心意，令力失望非常，迁怒于狄，更往法国领事馆告发狄之阴谋，迫令他们干预。 法国领事遂命令狄将收藏日本人之地方卖给他们，狄束手无策，唯有应承。

力破坏狄的计划后，狄被日军诸多责难，终于离开上海。 力得悉狄已离上海，异常兴奋，往告诉朱，并向朱求婚，但朱依然拒绝。 正当力意气风发之时，狄忽然出现，令力既疑惑又愤怒。 狄自回上海后，不断对朱展开激烈追求，朱心情恍惚，但始终拒绝狄之爱意。 在一次袁厅长举办的舞会上，力及朱同往，于会中遇到狄，并得悉他将与袁厅长之女结婚，朱感悲痛，就在此时，狄再度向朱示爱；正当他们情意绵绵之际，却被人发觉，令场面尴尬。 朱对狄开始信服时，昌却从狄口中知道追求朱的原因，是为向力报复，昌往告诉朱，朱仿如晴天霹雳。 狄再次访朱时，朱拒之于门外，但在狄一番甜言蜜语后，朱又重投狄怀中。

狄与朱感情进展很快，狄并送一钻戒给朱。 力得悉此事，往质问朱，朱承认对力并无深切爱意，但力误以为朱嫌弃自己有妻儿，遂要求玲离婚，但玲以带走旭作胁，力母爱孙心切，阻止力离婚。 力溺爱旭，并教他学习烧鎗。 一日，玲带旭往餐厅与朋友聊天，遇上狄，二人交谈甚欢。 玲得知力对狄的恨意，竟然主动引诱狄，狄虽然对玲没特别好感，但见玲自动投怀，也乐得接受。 玲与狄之间的私情，成为上海的公开秘密，报纸均以此作为新闻。力对玲严加责备，但玲充耳不闻。朱亦质问狄，狄为免失去朱，破坏计划，决定与玲摊牌。 一天，玲偕狄同往力别墅，旭亦同往。正当狄与玲摊牌时，旭竟取去狄之手鎗玩弄，像平时一样，他将手鎗指向自己，然后发鎗。『砰』的一声，旭倒卧血泊中。同时，力亦赶至，见旭受重伤，立刻抱着他狂奔往医院，但因为躭误太久，旭终不治。