强在货仓被『抗日救国会』成员打伤，力责祥不该派强往货仓工作。 强因受伤，祥代到冰淇淋店向霞解释，但却恶意中伤强，岂料霞竟往探望强，遇上力，力见到他们三人，始明白祥心意。 玲与力感情日趋恶化，二人有如贴错门神。 力因货仓内一批货物被『抗日救国会』充公而烦恼，终与祥定下计划，在『抗』等人面前做戏，博取他们信任。 日本人势力逐渐渗入，企图占领上海。 一日，日僧在街头被士兵追捕，昌无辜卷入漩涡；慌乱中，一日僧被打死，狄伺机已久，见此情状，要挟昌为他效力。 力知昌事，往找狄要求放人，但狄拒绝。苦苦哀求力救昌，力终于答应出面调停，这消息不久亦为日本人所悉。

在『抗日救国会』的领导下，抗日情绪高涨，到处都有殴斗事件发生。 一日，力与『抗委』人员举行会议，在半强迫的情形下，力解散『抗』会。 祥查得消息，汇北码头将会有几艘木货船，开出公海，偷运一批日本突击队到上海。 狄约见力，追力保守此秘密，力勉强答应；但力心有不甘，通知中国军队，于是日本突击队上岸时，便遭受中国军袭击，全部歼灭。 中日签订和约，上海显得较前太平。签约之夜，力与朱漫步街头，力再向朱示爱，但朱谓要力将教堂顶的十字架拿下来，才作考虑，力遂向神父哀求，但神父坚拒。 和约虽定，日军却反约，轰击闸北区与十九路军激战。 上海形势非常混乱，到处都是难民，力母慈悲为怀，收容难民于家中。一日，力回家不见旭影踪，心急如焚，四出寻找，原来旭夹杂在力母家，混于难民儿童中。 汪劝朱将停止拍戏之片场改为难民中心，朱答允，并决定义演筹务经费，力帮助推销戏票。

战乱频生，许多国家开始撤侨。而在此时，力收到消息说狄打算在日军攻陷上海后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。 秋霞父亲命秋与他离开上海，秋因爱强，坚拒父命。但因房子已卖，秋往找昌求助，终获狄借出房屋暂住。 力欲带朱同往南京，朱初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。 力离开上海，却要留下祥代为管理业务，祥既恐惧，又觉怨恨。 玲要求力代其表妹找一张机票，但力谓无能为力。而另一方面，由于强深爱秋，他竟然愿意多找一机票，令他们可以同往。祥心内嫉妒，遂于玲面前搬弄是非，玲遂往骚扰力，于是秋的机票便转给玲的表妹。 在威迫利诱下，力终于买到所需的机票。 临走时，力还往听音乐会，祥亦同往。力对祥交代清楚后，欲乘车离去，但昌及狄却突然出现。