丁往找狄对质，狄直认，二人僵持，丁拿他没办法；但想起文对自己之恩情，丁发誓要尽己所能，为文报仇。 潘产下儿子，丁依然对她冷落，潘悲愤，谓要带儿子离开丁家。但丁母爱孙心切，不单出面调停，更自愿搬出丁家，成全他们。 一夜，力自斟自饮至醉意重重，无意中在潘面前吐露对朱有爱意，玲愤怒、悲哀。狄再约丁，丁拒绝，原来丁已收买一杀手刘往杀狄；岂料，快将成事之时，丁欲致电通知狄，刘的刺杀行动终于失败，且更被杀。 文之表弟闻国强远来找文，知其死讯，失望非常；拜祭之后，正欲离去之际，却遭祥截住，带往见丁，丁惊闻他与文之关系，欣慰无比，并留强在上海，答应供他读书及工作机会。 丁对朱展开追求攻势，有朱出现的地方，丁必在场，弄得朱啼笑皆非。

丁热烈追求朱，对她诸般迁就、奉承，唯朱对丁的印象依然不及对狄的好。 另一方面，丁与潘的感情更见恶化。 一日，丁带闻国强往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，强首次遇到郭秋霞，彼此留下深刻印象。 朱与汪合作开办一间电影公司，招考演员之日，流氓生捣乱，幸得投考者之一的郭镇昌将他们打退。 昌终于被取录，满怀高兴，岂料其父郭祖贤对此事深表反感。 朱对昌甚为欣赏，并决定起用他为男主角。 汪及朱雄心勃勃，将全副心血放于电影公司中，岂料重重波折，他们所筹拍的数部电影的男主角被人毁容，而昌又被生等报仇击伤，令拍摄工作被迫中止，损失惨重，而朱则负债累累。 丁知道朱的经济陷入危机，欲施援手但遭朱拒绝。 债主纷纷追讨欠债，迫不得已下，朱向狄求助。

朱向狄借贷不遂，失望、彷徨；就在此时，汪通知她已有人代为清还债务，朱还以为是狄，但当她知道是力时，快乐的心情顿消。 力向朱表白心意，并带她回家看儿子旭，但朱对力仍不及狄。 郭镇昌受伤，朱常加照顾；岂料，报纸却将他们之间的关系大加渲染，作为新闻，郭祖贤看后，十分愤怒，往宿舍找朱，要她与昌解约，但朱不允，而昌亦坚拒。 郭见要求不被答允，遂收买流氓往片场捣乱。昌见状，深思熟虑，终于自动与朱解约，但郭已下令他和母亲弟妹搬出他买给他们的屋子。 另一方面，祥贵对郭秋霞追求，但霞已心有所属，对闻国强印象极佳。一日，三人约同郊游，祥获悉霞与强暗中约会，十分愤怒，故意将强调到货仓当守卫。 狄请力合作运毒，但力鉴于对许文强的承诺，断然拒绝。但当狄的另一合作者被人连人带货捉了时，力竟出面解围。