Bass在秘密基地看守着雷婷，小慈甘愿当替身假扮雷婷留在秘密基地，而辜战带着雷婷隐身逃走。Bass带人活埋小慈，黑龙等人恰好目睹随即救了她，婆婆却认定黑龙要伤害小慈。小慈坦白辜战投靠黑龙是为了解救雷婷和八大高校的失踪者，她同时曝光独孤狼吸取战力指数阴谋。

雷婷失去战力指数，她希望小慈担任King守护终极一班。独孤狼将秘密基地的指挥权交给辜战，Bass为此非常不满。婆婆带着小慈逃跑，终极一班集体出动挽留小慈。婆婆坦承银时空的孙家遭到叶思偍袭击，她为了保留孙家血脉将亲孙女和小主人孙尚香交换，而小慈才是真正的孙尚香。

辜战亲自带路，黑龙和止水得以进入秘密基地救人。辜战的营救行动被独孤狼识破，独孤狼放任他救走所有人，却从此和辜战父子反目。执和失踪的高校同学安全获救，辜战回到终极一班受到同学的热情欢迎。独孤狼接受人体试验，他拥有了吸取他人异能的能力。