止水告诉辜战盒子裡是独孤狼想要的东西，当初是他封印起来，把钥匙留给辜静，如今只能靠这盒子裡的东西才能换回止戈平安。

夜裡辜战在回家的途中，发现了尾随在后的独孤狼，他只知独孤狼过去和辜静有过一段情，却不知到底发生什麼事，独孤狼不愿表明，但是叫辜战不要和止家父子走得太近，说他们不是什麼好人，话说完便离开了。

小慈觉得没脸再住在雷婷家，想和婆婆悄悄的离去，但被孙管家以缘分為由，温暖的挽留下来，小慈感动，立誓要帮忙找回雷婷，当小慈到校上课时，却受到同学们排斥，所幸裘球与太阳出面维护，而小慈说出是真心喜欢终极一班，要和大家一起救回止戈，同时榊覔研製出新解药成功的治好了小慈。

榊覔虽治好小慈，却不想离开终极一班，追问之下才发现，他得了「性费洛蒙系统无限自动开啟」，也就是他恋爱了…

止水带著盒子前往交换止戈，独孤狼也押著止戈出现，双方之间剑拔弩张。

独孤狼依约带著止戈出现，原来当年独孤狼诈死，凭著一把止水送给他的瑞士刀，从坟中挖出地面，如今他对止水的友情转為无尽的仇恨，独孤狼靠著止戈交换到了盒子，止水要终极一班联手阻止独孤狼离开，此时辜战凭空出现，原来他靠著隐形披风已经靠近了独孤狼，混乱之中止水出手，却即将误击到辜战，不料独孤狼竟捨身保护辜战，并趁隙逃离了。

眾人回到止戈家，在止水的叙述中，终於知道事情的始末：当年止水是武力裁决所的一员，在看到好友独孤狼堕落作恶之后，為了阻止他决定和黑龙等人联手将他打败，没想到如今他捲土重来，想必将会產生一场腥风血雨。

大家告诉止戈，是小慈想出了靠著隐形披风偷袭的计画，但当时没人能够驱动隐形披风，却只有辜战可以，这点大家摸不著头绪，而辜战被留宿在止戈家过夜，止水却摸黑进房，準备对他下手…

裘球告诉小慈已救回止戈，此时客厅却传来奚溪的呼叫声，小慈紧张的以為敌人来袭，见到奚溪才知道榊覔因為掉进爱而晕倒了，榊覔為研究如何治癒自己的「性费洛蒙系统无限自动开啟」的病，决定跟小慈去终极一班上课。止水摸黑準备对辜战不利时，被止戈识破，止水终於说出辜战是独孤狼儿子的秘密，并承认他对辜战的攻击，就是想确定独孤狼是否知情…

玛丽告诉流尘，黑龙回来了，但似乎已被独孤狼收买，不但帮独孤狼抓止戈，还打伤玛丽，并说过去製造武尸是比不上独孤狼的创意，最后还把石头带走了，流尘将消息告诉了终极一班…当小慈与眾人讨论如何去找独孤狼的巢穴时，止戈慌张冲进教室说辜战不见了，大家追问出了什麼事，止戈竟实话说出辜战是独孤狼的儿子，大家惊讶不已…

辜战来到辜静的坟前，正疑惑思考著独孤狼是不是亲生父亲时，没想到竟在墓园裡遇见独孤狼！