张君宝（李连杰饰）与何天宝（钱小豪饰）是自幼长大的师兄弟，张君宝本性善良忠厚，何天宝则向往权势，他俩在争夺进入达摩院修行的资格时，与其师伯发生争执，被逐出少林寺。之后，何天宝因贪图荣华而参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。何天宝为求高官不惜出卖朋友，使得大批仁人志士惨死于太监刘瑾之手。为了为民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼饰）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，人称“太极张三丰”……