安乐园游乐日，力见盈与纪翩翩起舞，状甚亲热，力感到失望，黯然离开。峻与石则冷眼旁观，似心中有数的。

纪经营跑狗场，为争取社会地位而大做善事，透过新闻界建造亲善形象，开始要过上流社会的生活。盈对纪的行为大表不满，认为纪虚伪。但纪则自辩只想适应环境而已。

盈忍不住对纪表明，跑狗场获得发牌，全凭她从旁协助，原来跑狗场的地点是拨出给力建医院的，但盈却假传力的意旨，放弃建医院，并赞成拨作发展娱乐事业，於是纪才得到开办跑狗场临时牌照。纪对盈的说话半信半疑。他不相信他有今时今日的地位是由盈一手做成的。

力也得知盈暗中帮助纪开办跑狗场一事，但却不形於色，而力对盈的感情，增添了一份失落感。

纪私自动用跑狗场公款，与外界打关系，被峻发现，但纪则说服了峻。继续由他一手发展跑狗场业务。

跑狗场经常发生争执、打架事件。因地近外国侨民住宅，洋人不断向有关当局投诉，跑狗场赌客滋事。扰乱公安。一次更伤及洋人，事件愈搞愈糟。

纪被传召见领事，正式通知纪，当局决定不再发正式跑狗牌照。纪愕然。

跑狗场关闭，峻损失惨重，纪对此事亦没话可说，但他怀疑此事与盈有关，归咎盈，盈对纪亦不满，彼此误会，不欢而散。

峻对跑狗场关闭一事亦耿耿於怀，石更趁机说纪坏话，表示纪与盈关系密切，纪可能被力收买了，峻闻言，与石商量，设局试探纪。

石提议派纪夺去力旗下十多间J院及娱乐场所的控制权，峻同意。纪亦知此事很棘手，但亦要接办，以表对峻忠心。

力在正行生意发展蓬勃，而盈则屡次劝他放弃黑道生意，力亦同意将其股份出让，於是召集各黑帮堂口齐集，出盘竞投。

力之黑道生意只占七成，一位旧股束占三成，纪与另一方竞投者暗中协议，终投得控制权，洋洋自得。但石见害纪之计不能得逞，心心不忿。

然而，纪接手之娱乐场所，内部发生很多问题，首先是新旧派互不相让，发生不少争执；继而发生抢劫粮款事件，纪手下的新派受伤，并怀疑是旧派阴谋。

突然，与纪合作之股东被人绑架，并签字让出股权予旧股东，纪因而失去了控制权。

峻欲设计控制娱乐公司，岂料丁力比他更棋高一着，致使峻的阴谋未能得逞。而石亦千方百计在峻面前诬陷纪，令峻对纪不信任。纪约石交谈，石恐有诈，布置了手下，岂料纪避过其耳目，带走了石。纪对石表示，不想彼此互相残杀，自愿全身而退。翌日，纪便向峻引咎辞职，而泰也与纪共同进退。

两人辞职後，便过着潦倒的生活。并获知狗场的事件与盈无关，纪因怪错对方，感到很後悔。泰出面约盈解释误会。但盈却毫无表示。

此时，纪的父亲带了一笔巨额资金到上海投资，并与力合作。纪与其父分别十多年，初仍不知其父到上海，後由纪父找到他。纪父见他不长进。心中颇为不满，而纪被父责备也感不满，本以为父亲不会关心他，後经泰的分析，纪才恍然大悟，了解父亲的苦心。