凌志平来到镖局看望养育自己的师父总镖头杨云风，恰巧晓岚也来到镖局。原来晓岚是想请杨云风出面告知陆雨曦自己与凌志平的事，杨云风因觉不妥而拒绝。 晓岚与志平在街上遇到马竣，因马竣的嚣张气焰使得晓岚对其更加厌恶。 凌志平抓获一名盗匪熊大成，熊大成却要求见杨云风才肯说出背后指使者。可未等其透露，就已遭灭口。 马竣来到怡红院，结识当红艺JI胭脂，并拜倒在她的石榴裙下。孰不知，胭脂是巡抚大人派来调查马家驹与陆雨曦的，艺JI的身份只是用来做掩护的。

万剑青再次大闹神仙岛，因为找不到粉蝶，一怒之下抓走了十姑和晏海屿， 并派灵飞到县城去找粉蝶。 杨琼茹在街上遇到灵飞和粉蝶、蜜蜜，并认为粉蝶、蜜蜜也与蜘蛛精有关系。粉蝶、蜜蜜因担心十姑和晏海屿，偷偷施法飞回神仙岛。却始终不见爹娘的踪影，两人难过不已。

陆晓岚偷听到陆雨曦和马家驹的对话，暗中通知凌志平，熊大成被杀一事与陆、马有关系，并提到一名叫高刚的人也与此事有关。凌志平听后约杨云风见面，并向杨云风提及马家驹可能与劫镖案有关，杨云风气愤不已，到马府质问马家驹。但马家驹的花言巧语及杨云风念及马家驹也曾有恩于他，便相信马家驹所言，不再追究下去。 蜜蜜暗中观察灵飞，粉蝶与蜜蜜都怀疑灵飞是万剑青派来抓她们的。 高刚深夜到马府找马家驹，离开时被凌志平发现，凌志平一路跟随，却被高刚逃脱。凌志平又到马府询问是否遭窃，马家驹表面上表示感谢，心里却对凌志平产生不满，认为凌志平是他和陆雨曦的绊脚石。