安顺子来到寺庙告诉道长自己是最后一次来布施，福慧改变了对她的观感，一路送她出庙。 王大牛向柳田说起志贺千代，柳田表示自己不认识这个人。王大牛安排千代在归途上等待柳田，柳田终于将妹妹千代带了回去。王大牛获悉柳田将同样的时间地点通知了国民党，他意识到日军的险恶用心，要求同志们作好几手准备。 柳田来到寺庙逼迫福慧还俗，福慧怒斥他对无辜中国百姓犯下的滔天罪行，为了不上柳田的圈套，福慧在用剪刀刺伤他后自尽了。 田母对着丈夫的遗像一声声自责自己没有教好儿子，这时宁永清突然上门拜访。一心脚踏两只船的宁永清想和田母拉近乎，却被田母骂作狗汉*，他狼狈地匆匆离去。 沉浸在重逢喜悦中的志贺千代万万没有想到，柳田命人给她送来一把匕首。千代回忆着同年的幸福时光，满怀哀怨和愤恨地将刀戳进了自己的心脏。 柳田命令士兵们在次日一早朝发现的八路军地道内施放毒气。安排好一切的柳田回到了自己的住所，他看着安顺子，忽然发现自己从没有能真正征服什么。

早就发现安顺子有异的柳田逼迫她喝下自己倒的毒酒，过了六年地狱生涯的安顺子至死没有报成仇。柳田命令一郎处死战马，一郎不明白他为什么连自己的狗也不放过。 道长逃出寺庙通知王大牛秀秀的死讯，怒火在他胸中燃烧。深夜，宁永清突击屠杀了一批抗日分子之后被柳田召进了自己的住所。望着安顺子和猎狗的尸体，面对柳田递上的酒杯，被吓得魂飞魄散的宁永清一下子明白了自己的命运。他苦苦哀求柳田放他一条生路，柳田鄙夷地答应了，但条件是割掉他的舌头。柳田作着挑拨国共两军火并的美梦，但梦的结局却让他惊出一身冷汗。 次日清晨，阎锡山总部发现八路军已经进了汾州，而己方得到的入城时间却晚了整整一天。与此同时，谈判代表田副官失踪了。田副官被追兵的子弹打中，在生命的最后一刻，他看了看腕上的手表，时针正指向上午8时，他轻轻呼喊着妈妈，含着胜利欣慰的笑容死去。 耀武扬威的膏药旗永远陨落了，柳田不禁涕泗横流，期待中的火并没有出现，八路军顺利进了城站在了他的面前，他明白自己和自己的国家是彻底失败了。 田母打开儿子留下的包裹，竟然发现了一套八路军军服，恍然大悟的母亲老泪纵横，她抱着军服来到城楼上，希望能在入城的队伍里看见那熟悉的身影。 薛连长和67名战士在地道里被毒气毒死，愤怒的军民要求处死柳田和他的日本兵。接受日军投降的王大牛劝告大家不能违反俘虏政策，要保障缴械的日本军人的人身安全。曾经不可一世的日本皇军走出了汾州城向集合地点而去，一路凄惶惶如丧家之犬。然而，一个月后，双手沾满血腥的柳田却成了阎锡山的军事顾问。（全剧完）