梁醒因醫治鎮中長輩老董的健忘症，從而發現原來平日被人忽視的老董當年參軍時亦曾有風光一面，可謂不枉此生。梁醒自歎一生庸碌，為家庭妻女，壯志未酬。故常借治病之名溜到老董處聽他當年戰場叠事以解心結。梁醒夜夜醉酒歸來，眾疑梁醒出軌。吉利提醒克男抓住梁醒的心。是夜，梁醒回房，見克男藝妝，嚇得掉頭就跑......

克男發覺梁醒行為古怪，偵查下竟發現原來梁醒進入青楼。梁醒入院勸人參軍不果，氣出。克男與鳩婆大打後發現自己錯怪梁醒。於是追問老董，得知梁醒壯志未酬一事，遂決定鼓勵梁醒參軍以完大志，梁醒深受感動。欠缺信心的梁醒終在眾人幫助下做好當軍的準備，勇往直前。但卻因年齡問題被拒門外，梁醒參軍不成，欲回保芝堂，卻感無面。

梁醒為面子暫時躲藏老董家中，請教老董意見，徐圖後計。梁醒聽老董建議用拍馬屁方法希望可以走後門參軍。梁醒得悉軍官是同志，堅決不能以此取悅。另一邊博仁被玲瓏話自己心無大志，無奈找醒尋方。怎料梁醒亦吐真言，反被博仁勸告放下尊嚴，忍辱負重。梁醒鼓起勇氣，面對軍官，終忍無可忍。怎料軍官道出真相，原來乃誤會一場。竟然有共嗚，暗下做起對方軍師來。